第一章导论
一、研究背景及目的、意义
(一)背景
1、国际背景
在2008年的全球金融危机余波未尽时，全球经济又在欧债、美债危机中增长乏力。美国联邦政府债券已于2011年5月16日达到14.29万亿美元的债务上限，如果国会在8月2日未能调高债务上限，则意味着美国国债将出现违约风险，这将给这个世界上最大债务国的债权人造成巨大的创伤，美国也会因此付出巨大的融资成本，承担声誉风险，则全球金融市场会因此而慌乱，其后果难以想象。虽然最后国会两党就调高债务上限问题达成一致并削减预算，暂时缓解了危机，但带来的干扰仍在继续;欧债危机则是一直存在的问题，特别是希腊债务危机更是老生常谈，但这次欧债危机波及范围更广，程度更深，解决的难度也更大。特别是希腊、匈牙利、葡萄牙等国被三大评级巨头连续调低评级后，更是引发全球性的股市波动。无论是欧债还是美债危机，都对中国经济至关重要，特别是出口这架马车，由于欧、美这两个中国最主要的出口地出现危机，中国的出口受到较大的冲击，那些出口导向型的企业形势更紧迫;
2、国内背景
我国自2008年金融危机后，现在处于所谓的“后金融危机”时代，虽然许多政策在克服金融危机中奏效明显，但也催生了中国持续的通胀。正是由于受国内的高物价水平特别是房地产价格的影响，去年以来，我国的宏观经济政策也在持续偏紧，央行持续提高存款准备金率和利率，银根紧缩，广大的中小企业融资问题雪上加霜，故小额贷款公司、担保公司等民间金融机构的发展迅速，但风险高。当风险显现后，民间信用崩盘加速，频现私企负责人“跑路”;另外，虽然我国公司债等债券融资增长，但与银行贷款、股票市场比，仍是差距甚大，整个债券市场仍是国债等市政债券占据主导地位，公司债的发展空间有待进一步拓宽。
正是由于全球经济疲软的外部因素，加上银根紧缩的内部环境，我国企业特别是非大型企业的融资问题更显迫切。因此，寻找公司债发展的局限，提出解决对策，对解决企业融资难的问题乃至多层次资本市场发展问题都大有裨益。
(二)目的、意义
1、目的
我国的金融市场同欧美发达国家相比还很不成熟，融资渠道和融资方式也非常单一，企业的融资需求多局限于间接融资，其中最主要的是从银行贷款。但不是所有企业都能如愿得到贷款，由于近年来的金融危机和全球经济疲软，加上我国的通胀压力较大，银行信贷紧缩趋势明显，央行多次调高利率和存款准备金率，2011年全年的人民币各项贷款总额为483493.87亿元，比2010年的人民币贷款总额 413679.60亿元只是略微增长。因此，能从银行获得贷款的多是具有“国字”背景或地方政府支持的企业，或是那些具有相当资产规模的大企业，这些企业由于自身实力较强往往对资金的需求不如中小企业强烈，但是广大中小企业却很难从银行获得贷款，即使它们愿意支付更高的报酬，因此存在非常突出的“信贷配给”问题。而且银行贷款的审批程序复杂，周期较长，并规定了资金的用途，加上银行的相关变相费用，融资成本也是非常之高。
另外，一些具备一定资质的企业，特别是那些上市公司，它们也倾向于股权融资。因此，只要是具备一定实力和条件的企业，都是争先恐后地争取上市，以满足其融资需求和完善公司的治理结构。2010年我国上市公司(含H股)共发行33184.35亿股，市值达到265422.59亿元;而2011年共发行36095.52亿股，市值214758.10亿，分别比上年增长8.77%和下降19.09%。可以说，我国股市的发展速度和规模还是相当惊人。
然而，相关的企业融资理论表明，债务融资由于其“税盾效应”以及激励机制等原因，其融资成本比股权融资成本更低。但是，我国的债券市场发债却是相当滞后，市场规模偏小，且品种单一，早期多以国债或者各种市政债券为主，即使在资本市场发展加速的今天，也是以企业债的形式出现居多，其发行主体虽是企业，却多是央企或地方政府替身的市政公司，本质上带有政府性质;真正意义上的公司债只有在2007年14日8月的《公司债券发行试点办法》推行以来，才得到一定程度的发展;但与股市、银行贷款等融资方式相比，其所占的份额仍是非常的小，与欧美等发达国家相比，则更是相形见细。我国公司债2008年的筹资额为288亿元，2009年为63 8.4亿元，2010年为603亿元，2011年为1262.2亿元，这比股市筹资额要少很多，与银行贷款则更无法同日而语，与西方成熟市
(二) 目的、意义........ 12-13
二、文献综述 ............13-15
...................
三、主要研究方法及思路设计........... 15-17
(一) 研究方法........ 15-16
(二) 思路设计及创新............. 16-17
第二章 公司债相关理论........ 17-26
一、资本结构相关理论.... 17-23
(一) 莫迪利安尼—米勒定理........ 17-19
(二) 代理成本理论..... 19-20
(三) 自由现金流量....... 20-22
(四) 优序融资理论............ 22-23
二、公司债发展的相关........ 23-26
(一) 公司债的发展........... 23-24
(二) 公司债.............. 24-26
第三章 我国公司债的发展概况........... 26-32
一、我国债券市场的发展历程 ......26-27
(一) 起步阶段.................. 26
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第四章公司债机制设计的现状及问题
一、机制设计
科斯《企业的本质》的发表以及诺斯、威廉姆森等人的研究，使制度经济学逐渐形成，并成为经济学领域中倍受关注的一个流派，他们的许多观点和理论，对解释和解决现实中的问题非常具有借鉴意义，特别是对微观领域的应用也是多有裨益的，特别是以两个科斯定理的问世，更为解决现实中的许多问题提供了借鉴，产权界定由此在许多领域得到广泛的运用。
“机制”原由医学、生物学引入社会科学中，一般用来对某个具体系统的运行规则加以约定。在经济学领域，简单而言，机制设计就是在市场不完美特别是信息不完全以及可以自由交易和选择的情况下，通过一些制度设计来达到资源的高效配置等相关目标，并且在既定条件下，不同的制度可以进行比较和选择。不同的经济机制设计，完全可以带来不同的效率和不同的市场，必然我国的计划经济和市场经济对国民经起到截然不同的作用。当今，机制设计等理论倍受重视，2007年诺贝尔经济学奖授予莱昂尼德·赫维奇、埃里克·马斯金和罗杰·迈尔森3名美国经济学家，就是因为他们在机制设计领域的贡献。
合理的机制设计主要可以降低市场参与者搜寻信息的成本，提高市场的效率;另外，可以通过合理的设计安排激励参与者，对整个市场的活力和资源的优化配置起到了重要的作用，故经济领域的机制设计也是非常重要，金融市场更是如此。
但是，不合理的机制设计对经济的运行有着明显的制约作用，甚至阻碍经济的发展。我国公司债的相关机制设计主要受以前企业债的影响较大，其相关规定仍然是在《证券法》框架之下设计的，但随着宏观经济形势的变化，许多机制设计不能适应当前我国金融市场发展的需要，必须进一步改革和完善，特别是在发行、定价、风险控制机制以及退出机制等方面。
二、公司债与企业债的对比分析
我国一直存在“企业债”概念，同公司债的区别在大多数条件下人们难以所明确区分，但我国对企业债和公司债的相关法律和规定有很大差别，它们在金融市场中所发挥的作用也有很大差别，为了介绍后面的机制设计问题，在此有必要作出对比分析。西方国家，能够发行公司债券的都是股份有限公司，所以不存在“公司债，，与“企业债”的区分，我们对企业债与公司债进行严格区分，才能了解现行公司债的具体情况。通过对比《公司债券发行试点办法》与《企业债管理暂行条例》，以及市场中二者的功能及相关法律规定对比，公司债与企业债的区别大
体可分析如下:
(一)发行和管制
企业债的最低发行额度为10亿元，而且企业债的总额度不是由市场决定，而是由发改委提前计划安排，被批准的企业发债必须在一年内发行完毕，当批准发行后，对其监管及信息披露则不需负责;而公司债的最低发行规模一般为1200万或2400万元，市场的发行额度是由各公司的实际需要决定而非监管机构行政安排，可以一次核准，分次发行，得到证监会核准后，需要信用评级和信息披露，后期监管较严。
(二)信用基础
企业债的发行，基本都有政府的支持和保证，而且强制商业银行进行担保，因此发债主体的风险转移给商业银行，本质上有一定的政府信用基础;而公司债的发债主体，由于自身的实力、财务状况、发展潜力等不同，他们的信用水平也是参差不齐。
(三)法律依据
明确的公司债主要依据2007年8月14日的《公司债券发行试点办法》发行的，1994年7月1日实行的《中华人民共和国公司法》中“公司债券”一章的内容为它替代，成为公司债发行的法律依据;而企业债主要是依据1993年8月2日颁布并实施的《企业债券管理条例》，由于二者出台的背景、目的以及当前的实际情况的巨大变化，导致二者对发行条件、机制、时间等方面规定各不相同，有必要加以严格区分。
(四)发行主体
企业债的发行主体多是“国字”背景，它们基本上是中央部委所属机构的企业，或者是国有独资、国有控股的大型企业，基本都有政府支持，因此从性质_上讲，企业债本质上具有“国债”的性质;而公司债的发行主体则样丰富很多，只要满足《公司债券发行试点办法》的公司经过核准都可以发行，未来也有逐渐放
二、公司债与企业债........... 32-34
(一) 发行和管制.......... 33
(二) 信用基础.............. 33
(三) 法律依据........... 33
(四) 发行主体......... 33-34
(五) 资金用途.............. 34
(六) 定价机制.................. 34
三、公司债的现行机制设计......... 34-46
(一) 发行管制 ...........34-35
(二) 风险控制 .....35-41
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第五章 机制设计的对策建议 .............57-63
一、国外的经验借鉴 ............57-59
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二、机制设计问题的对策........... 59-63
(一) 明晰产权.................. 59
(二) 变革发行机制.............. 59-60
(三) 规范评级管制............ 60-61
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结语
通过分析，我国公司债的起步晚，规模小，对资本市场影响有限;但是，公司债对企业融资以及资本市场的发展，意义非常重大，当前情况下，需要从根本上整改，满足我国广大企业的融资需求，建立多层次的资本市场体系。
公司债发展的制约因素，主要有外部市场条件限制和机制设计缺陷两方面，其中最主要方面当属机制设计的不合理。许多看似为外部条件的限制，深入分析则可发现实质上仍然是内在的机制、制度不合理造成的。如公司债的数量少，投资者的风险意识不强，机构投资者不多，信用评级发展落后，破产制度不完善，流通性差等，虽然可归结为外部客观条件限制，但究其根本，却是内在制度缺陷造成的外在反映，而且各问题之间都相互联系，相互影响，必须从系统的眼光着手。
公司债发展受限的机制因素主要体现在发行前和发行后，其中:
发行前:发行管制过严，审批效率低下，未能对发行主体的实力加以严格分，导致发行主体数量有限;市场在定价机制中作用小，特别是利率市场化进程缓慢，中小投资者话语权弱;信用评级体系建设滞后，没有统一的行业监管和行业协会的监督;
发行后:流通性差，场外市场发展落后，交易所市场之间也处于分割状态，机构投资者数量有限;风险监管有待完善，特别是信息披露方面缺乏详实的规定，而在担保方面由于取消强制担保而进行强制评级，增加了发行主体的隐性成本及寻租成本;退出机制尚未建立，垃圾债券市场还没真正成长，没有真正的市场化破产制度。
所以，要从内部机制方面整改，促使公司债发展。首先要明晰产权，明确区分市政债券和公司债券，发挥市场的作用;强化信息披露的前提下放松发行限制，扩大市场规模;加深利率市场化进程，加大中小投资者的影响;成立评级行业协会，制定行业标准;发展场外交易市场，消除市场分割;建立第三方担保机构，细化信息披露，强化事中风控;发展垃圾债券市场，发展市场化破产制度，建立公司债退出机制，而最重要的莫过于政府要明晰产权，发挥市场机制的作用。