我国商业银行并购贷款风险管理范文研究——以PF银行芜湖分行并购贷款为例

本文从自身实际工作视角，详细研究 PF 银行芜湖分行并购贷款业务的开展，深入探析 QR 公司并购的实际交易，在查阅大量的文献资料和详细案例研究的基础上，最后从银行、企业、外部环境三大方面总结出一些适用于商业银行并购贷款专用的风险管理措施。得出以下结论：（1）随着我国的并购市场的蓬勃发展，对并购贷款的需求也相应增加。并购交易的数量及金额也会随之不断增加。同时也会给商业银行的并购贷款交易也会引进新的营业增长点，但是国内商业银行对并购贷款风险的把控与管理仍然处于一个初级阶段。

第一章 绪论

1.1 研究背景及研究意义
1.1.1 研究背景
近年来，伴随着我国整体经济发展速度一直居于世界榜首，经济结构调整，整体市场行业环境不断改善。同时企业经营理念与能力也在持续上升，尤其企业间的并购重组不断踊跃，与经济发展呈双向良性影响。企业并购贷款已成为产业结构转型的关键途径和企业加进新行业与新市场的主要方式，也是企业作为并购实践中重要的融资途径之一，并在近 10 多年来得到了快速发展。根据 Wind 中国并购库数据显示，并购重组是我国资本市场支撑实体经济成长的关键形式。2018 年我国企业境内外并购共发生 11531 起，同比增长 15.1%，交易金额达2.77 万亿元；2017 年我国境内并购重组成功交易 3105 起，交易额 1.85 万亿元，高居世界第二。同时商业银行作为我国金融的核心，借助本身特有优势积极参与并购业务，发展成并购融资市场上必不可少的关键构成部分。为响应经济环境的转变，2008 年 12 月国务院发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》1，意见中详细指出不同类型的并购贷款方式。同年公告了《商业银行并购贷款风险管理指引》2，表明商业银行需要增强对兼并重组在信贷方面的扶助，把并购贷款当成开展融资方式的一种途径，这两者标志着商业银行并购贷款业务进入全面开放和快速发展的阶段。2015 年国务院对指引进行了更订，清楚表示允许商业银行对境内外公司实施并购贷款业务，并购贷款过程中重点在于风险管控方面，并且明确指明商业银行开展并购贷款交易的前提、流程、风险评判和细节管理。这三个时间段的规定是从简述银行并购贷款风险管控能力的提升，到银行对行业结构优化和资源配置的支持，从而来促进整个行业发展和升级。
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1.2.1 并购贷款的相关概念和理论基础
（1）并购贷款的相关概念
《商业银行并购贷款风险管理指引》标注的并购是指“并购方企业利用关于股权、资产或债务等途径实行企业合并或实际运营目标企业的交易活动”。商业银行并购贷款简单的说即“商业银行向并购企业发放的一项款项，用于并购交易中需用现金支付的各类对价”。
相比于一般商业银行贷款业务，并购贷款的交易本身容易受付款的种类、企业的整合方式、新企业运营的财务活动、国家宏观政策的变动而产生波动，从而显示出以下特证：
第一，参与要求严格，对准许进行并购贷款交易商业银行的标准更高。具体表现为该银行必须具有健全、有效的风险管控机制；高于 100%的贷款损失专项准备充足率和高于 10%的资本充足率；有类似交易成功的尽职调查和风险评估专业人才。
第二，并购贷款交易过程较多方面影响，从而对应的调查过程要求更精准。首先从并购交易双方的背景和运营进行调研，再来重点评估战略风险、法律合规风险、经营与财务风险等。
第三，风险相对较高。一般贷款是根据企业多年来的生产经营状况的调查，来达成预期。但是银行并购贷款不仅要依据目前经营状况，重点还要预测和计算交易完成后的盈利水平。

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第二章 我国商业银行并购贷款的发展现状及面临风险

2.1 我国商业银行并购贷款的发展现状
2.1.1 我国并购贷款的演变进程
伴随我国经济结构的逐步优化和产业不断升级，并购重组已成为我国公司实现良性持续发展的关键方式。商业银行业利用自身资源优势，主动开展并购交易，踊跃加入到我国公司的兼并收购浪潮。在总结我国商业银行开展并购贷款业务的进程中，可以发现其中出现了金融创新，但也存在较多短板因素。主要表现为我国商业银行业务受政策推进的支撑作用较大，银行开展并购贷款业务的发展历程是从抵制到许可一直持续到发展支持的五个阶段。
第一阶段是，1996年以前我国商业银行贷款被抵制进入股权市场从而来保障资金的安全，一直持续到 1996 年央行颁布的《贷款通则》明确指出，银行不允许并购贷款业务的开展，商业银行的贷款对象仅限于个人、流动与固定资金贷款。但是随着我国经济持续高速发展和改革开放的深入，并购市场的成长也逐渐呈现潜力，主要表现为 1997 年我国内地并购市场披露的交易金从 80 亿美元迅速发展到 2003 年的 178 亿美元。
第二阶段是，2005 年-2007 年以来商业银行在项目实施前向银监会上报审核条款后，向中石油、中石化、中海油、华能、国航发放了对应贷款，这种方式适用于股权并购的事件，即所说的“一事一批”制度。“一事一批”制度的大体形式是：商业银行先核发出有条件的融资意向函，再向监管机构汇报核实管理股权融资业务的合法性，取得同意后再发放相应贷款，这个环节涉及的并购贷款交易金额和数量都较小。
第三阶段是有条件允许，2008 年 6 月，国务院公示的《关于支持汶川地震灾后恢复重建政策措施的意见》指明灾后重建的资金支出、税收、金融、产业扶助等多方面建议，其中涉及了“准许银行业金融机构并购贷款业务的发展”。同年 12 月，国务院布置的“金融国九条”第五条中确切规定“利用并购贷款等多种方式，扩充公式融资途径”。
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2.2 我国商业银行并购贷款的风险
2.2.1 商业银行并购贷款的风险来源及其分析
《指引》中提到的信贷风险主要归类为信用风险、市场风险、操作风险以及政策性风险等。虽然近几年商业银行开展并购业务势头强劲，但相比于国际榜首级投资银行，在发展的水平速度和实质内容上都存在较大差异。并且并购贷款从开始到完成的整个过程充满复杂性的环节和风险因素，对各个方面要求较严苛，同时我国商业银行的开展过程仍处于不断的摸索阶段，存在许多不确定性的因素和风险，目前主要风险来源可以从企业、银行、外部三方面进行概括。
在企业层面，在并购贷款的过程中涉及目标公司的交易双方主体，并购是一种产权过渡与交易的活动，而公司实行并购交易的关键前提就是具备合理、合法的产权体系，完整的产权体系包含清晰的产权含义、合理的组织框架、有效的实施环节。目前我国实施的产权体系不够完善，这也严重阻碍了并购贷款的开展。例如我国大部分企业尤其是国有公司具有明显的政府强有力干预的特征，并购的交易主体权责不明确且力量单薄，事务的安排逻辑缺乏，并购的完成很难帮助企业实现利润最佳状态。同时我国产权交易的市场规模不大且分布分散，能有效连接的全国产权交易市场平台还未搭建，进而降低了企业并购的效率。同时要充分思考企业的短期与长期财务经营风险。特别是交易完成后出现的新企业在特定时期内能否实现财务与经营的稳定增长趋势，因为这个决定整个并购过程和结果是否有效的因素。

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第三章 PF 银行芜湖分行并购贷款风险管理案例分析..............................20
3.1 案例分析 .........................20
3.1.1 交易行为方的背景概况..................
..........203.1.2 并购贷款事件简介和背景分析........................22
第四章 商业银行顺利实施并购贷款业务的对策建议..............................40
4.1 PF 银行芜湖分行并购贷款风险管理存在的主要问题分析................40
4.1.1 担保方式过于单一..........................40
4.1.2 配套服务体系方面的不足..........................40
第五章 结论与展望...........................44
5.1 研究结论 ...........................44
5.2 研究展望 .............................45

第四章 商业银行顺利实施并购贷款业务的对策建议

4.1 PF 银行芜湖分行并购贷款风险管理存在的主要问题分析
结合前两节指出的本次并购贷款中存在的评估战略分险、法律与合规风险、经营与财务分险的分析，可知针对本次案例交易过程中存在一定的法律与合规风险、经营与财务分险，具体表现在融资进行的担保质押方式、交易过程中配套体系服务以及贯穿于并购贷款前、中、后期等相关环节。
4.1.1 担保方式过于单一
以 PF 银行芜湖分行并购贷款案例为例，发现目前银行并购贷款的担保途径一般都是利用抵押标的公司的股权，有部分案例显示出银行在同业激烈竞争的环境下，并未有效形成对并购方或标的公司的其他能顺利担保途径，而且其中环节复杂多变，在实际操作中只要能满足抵押股权的这一前提条件就可以派发并购贷款资金，因此长期来看会出现担保途径单一化的难点，不能有效发挥股权担保对并购方的强有力约束。而且抵押股权受多方面因素的影响，最显著的是抵押率高于平常贷款，假设中间环节出现问题，则会波及并购交易后出现的新公司的整合运营，股权的评估值随之贬值，担保水平下降。因此从长远看担保途径会采取共同的质押方式，根据行情适合的质押利率。例如 2016 年 9 月海螺集团收购国贸集团股权并购，以公司 100%股权作为质押向 PF 银行芜湖分行申请并购贷款 200,000.00 万元。《并购贷款合同》约定的贷款时期是 3 年，按季的方式结息，并至贷款到期日全部偿还剩余的贷款本金和利息。截止 2019 年 8 月 11 日，贷款剩余未还本金是 1,552 万元，未还利息是 62.58 万元。发展到目前为止，芜湖分行开展并购贷款的途径仅限于受让现有股权的方式，但已经逐步新增“受让现有股权+认购新增股权”和“股权收购+承接债务”的途径。
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第五章 结论与展望

5.1 研究结论
并购贷款业务的开展，对商业银行的长远发展来看是把双刃剑，不仅扩展了交易业务的范围，发展了新的增长点。而且由于高风险性伴随的并购贷款，对商业银行的风险管理水平提出了挑战。本文从自身实际工作视角，详细研究 PF 银行芜湖分行并购贷款业务的开展，深入探析 QR 公司并购的实际交易，在查阅大量的文献资料和详细案例研究的基础上，最后从银行、企业、外部环境三大方面总结出一些适用于商业银行并购贷款专用的风险管理措施。得出以下结论：
（1）随着我国的并购市场的蓬勃发展，对并购贷款的需求也相应增加。并购交易的数量及金额也会随之不断增加。同时也会给商业银行的并购贷款交易也会引进新的营业增长点，但是国内商业银行对并购贷款风险的把控与管理仍然处于一个初级阶段。
（2）商业银行并购贷款业务的发展过程中存在一些潜在风险，本文大致从战略风险、法律与合规风险、经营及财务风险等几个方面对并购贷款时可能存在的风险进行了分析，并购贷款的风险出现在企业并购交易过程中的各个环节，整个环节包含兼并双方企业与行业发展状况、或债务、资产价格认定等多方面的问题，但是在对风险具体评定上还缺乏操作模式及系统管理机制。
（3）PF 银行芜湖分行对并购贷款业务的长远发展会随着风险管控体系的不断完善，对应的在贷前调查和贷后管理方面有更高的标准；同时可以从外部市场政策、银行内部管控以及项目本身环节的管理三层面着手风险的管理。最后银行主要可以通过完善并购贷款风险管理机制、健全并购贷款的业务流程和组织框架以及培养专业人才和团队建设等措施来优化并购贷款业务的开展过程。
参考文献（略）