中国中铁制造装备资产置换案例研究

第1章绪论

1.1研究背景及意义
1.1.1研究背景
当前，世界经济复苏乏力，国际贸易保护主义重新抢头，原有的经济增长方式难以为继，我国经济发展进入新常态，经济体制改革进入深水区，党中央适时地提出供给侧结构性改革，迫切要求清理僵尸企业，加快落后产能的淘汰，国有企业改革在这样的背景下如火如茶地进行着。新兴产业的兴起，压缩了传统产业的发展空间，顺应＂中国制造2025＂国家战略，以重工业为主的国有企业亟待解决增长动为，增长结构，增长可持续性等问题。同时，随着资本市场的发展，其引导资金流向，优化资源配置等功能不断加强，大资本运作的时代背景下，对生产效率与资本利用率的要求越来越高。
装备制造业一直以来都是一个国家的战略性产业和工业崛起的标志，是一国制造业的基础和核也竞争力所在，装备制造业对经济发展尤为重要，所关注和装备制造业是时代的要求。近年来我国制造装备业稳步发展，规模不断增强，总体态势发展良好，但也存在产业结构不合理与创新能力低下等特点，需要科技进步来带动行业发展，増强创新能力与科技水平，并对产业结构进行优化升级，才能助力我国建立制造强国。
资产重组作为资本市场的有效运行模式，按照证券市场约定俗成的分类方法，可以分为收购兼并，股权转让，资产置换，资产剥离和其他方式等，其中，资产置换作为旨在提高上市公司资产质量的特殊形式逐步备受青睐。为此，本文以中国中铁资产置换案例为切入点，利用资产置换的相关理论，具体分析了该次资产置换的过捏，对我国中国中铁为代表的装备制造业的可持续发展提出了合理化建议。
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1.2研究思路及研究方法
1.2.1研究思路

本文的一、二章主要是对整篇案例研究做准备。第一章阐述了研究背景及意义、研究思路及方法，奠定全文基础；第二章分别从资产置换的概念、特征、类型、影响因素与运用的基本理论介绍了资产置换的相关理论，为案例理解做好铺垫。第三章在研究思路图中将其规划到研究准备中（参见如图1-1），在全文中也可以视为单独的一部分，主要是对中国整体装备制造业进行现状分析，指出其中不足，将案例放在中国装备制造业的大环境中，旨在选择一个独特的视角，对案例进行分析，升华研究目的，希望通过对中国中铁资产置换案例的研究对中国整个装备制造业提出发展建议。第四章对案例进行具体描述介绍，主要对置换双方的现状、置换标的的情况与此次交易过程进行详细说明。第五章交代了此次资产置换对交易双方带来的机会与挑战、对我国装备制造业、资产重组与国企改革的经验借鉴。
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第2章资产置换的理论基础

2.1资产置换的基本概念
2.1.1资产置换的概念
随着我国市场经济的发展，对于企业资源优化配置的要求越来越高，闲置资源和低效、无效的资源配置不断受到攝弃，资产重组得到空前的多元化发展，资产置换也应运而生。
资产置换是企业并购重组的类型之一，是指上市公司控股股东用现金或优质资产去置换另一家上市公司的劣质资产，或者用其主营业务资产换取非主营业务资产等情形。简而言之，即两家公司分别将其所拥有的资产进行等价交换，各取所需，以达到资产质量与资源配置的双优化的目的。其本质是公司资产剥离与对外收购的组合，只是省去了中间的货币环节，其形式主要包括部分资产置换和整体资产置换两种。近年国内资产重组的案例中，资产置换方式屡见不鲜。
2.1.2资产置换的特征
资产置换这一类型的资产重组主要存在以下三点特征：
（1）公司实行资产置换，旨在脱离劣质资产，等价置换优质资产，以此增强企业盈利能力，提升资本质量，实现利益最大化，故公司资产规模（从货币价值上看）并无变化，变化的只是企业内部资产结构得到优化。
（2）不论是资产剥离还是对外收购，都是货币与资产的等价交换。资产置换将两者相结合，省去中间货币价值体现环节，仅是双方非现金资产的交互流动（补差时可能会涉及少量现金），使公司的资产重组节省大量现金，更加方便安全。
（3）资产置换的交易主体中，至少有一方是上市公司，接受劣质资产的另一方通常是资本雄厚的集团公司或实力非凡的非上市公司，其交易通常伴随借壳上市或借资保壳等目的。
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2.2资产置换的基本理论
2.2.1交易成本理论
1937年，诺贝尔获得者科斯提出了交易成本理论，即所有经济姐织的经济行为都是围绕成本的发生进行的，他首次将交易的关注点引向了成本这个概念。这里的成本，不仅包括交易物的成本，也包括交易发生的成本。在经济交易中，想要提升效率，增加收益，就要在交易中控制成本，从此，交易的重点不在只是无限制抬高定价，人们开始思考如何降低成本，节约资源，从而达到提高利润的目的。
交易成本理论将成本按照其不同的节约途径分为多种类别，后来的学者也在科斯的学术基础上对其进行了延伸和发展，其中影响最深远的是威廉姆森，他提出了专用性对经济的重要意义，并将其应用于实践中。早年的交易成本理论更多关注于企业的生产成本，现在更多企业开始关注到企业的运营成本。交易成本理论被广泛应用于企业之间的并购重组中。
2.2.2源配置与再配置理论
资产置换即交易双方均拿出自身的一部分资源进行交换，也可看成是资源的再配置，使交易双方都能得到优化的资源配置或者借助对方的资源达到某种目的。企业的运营效率低下，通常伴随着劣质资源或闲畳资源的存在，这里的劣质资源与闲置资源其本身不一定劣质，只是由于公司发展方向或成长阶段等因素使其经济价值减弱。此时将公司的此等资源通过资产置换与其他公司进行交易，置换回与公司发展方向与成长阶段相适应的优质资源，可促使这部分资产得到等价值的效率最大化，从而优化企业的资产结构。
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第3章我国制造装备业现状分析................9
3.1我国装备制造业发展规模...............9
3.1.1资产规模...................9
第4章中国中铁制造装备资产置换案例...............19
4.1中国中铁与中铁二局介绍...............19
4.1.1中国中铁介绍..................19
第5章本次案例成果与经验借鉴..............31
5.1资产置换后的机遇................31
5.1.1有利的政策环境..............31

第5章本次案例成果与经验借鉴

5.1资产置换后的机遇
中铁二局与中国中铁实现资产重组后，中铁二局将获得价值约115元的四个高端装备制造公司，极大提高中铁二局的高端装备制造业生产能力，同时置换而来的不仅是四个实力雄厚的公司，更加牵扯着引进这四个公司背后带来的海外市场和高端的科研能力，为近年发展持续低迷的中铁二局注入新的活力，加之近年来有利的政策环境，使其获得空前的发展机遇。
中国中铁顺应国企改革浪潮，全面整合旗下优质工业制造板块相关资产并注入中铁工业，将中铁工业打造为中国中铁工业制造板块的独立上市平台，中铁工业成为以高端装备制造为主的工业制造企业，为公司抓住新一轮科技革命和产业变革的历史机遇、大力发展高端装备制造业务、广泛参与＂一带一路＂基础设施建设、大力拓展国际市场创造了契机。
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结论
2015年5月8日国务院发布了＂中国制造2025＂，次年4月《装备制造业标准化和质量提升规划》在国务院常委会议中被提出，中国装备制造业从此踏上了新的发展路途。于此同时，＂一带一路＂战略初见成效，国企改革之风愈演愈烈，中国中铁与中铁二局在怕样的时代背景下，成功地完成了资产置换，旨在盘活中铁二局资产，集中优势发展重点业务，实现资源的优化配置。本文从此次资产置换案例入手，分析了案例发生的背景与动因，详细介绍了资产置换方案，并对此次资产置换进行成果总结和意义升华。最后总结如下结论：
中国中铁与中铁二局化资产置换顺应了中国经济发展的时代背景，符合双方需求改革的战略初衷，实现了优化资产结构的目的，并且从目前的成效上看，是一次非常成功的资产置换。
另外，此次资产置换案例的成功发生，不仅对交易双方有重要意义，也是国企改革和资产置换式资产重组历史中的重要模范案例，并且对今后中国装备制造业公司的发展提供经验借鉴。
参考文献（略）