第一章 引言
第一节 研究背景与研究问题
一、研究背景
并购重组是企业进行资源配置、实现转型升级、提高竞争力、进而获得发展的重要途径。2005 年我国实行股权分置改革，2006 年《上市公司收购管理办法》颁布并实施，并购逐步发展为促进实体经济增长以及为国家战略发展需求服务的最主要的资源配置方式之一。近几年来，在我国资本市场各种政策的不断松绑以及国家经济高速发展的大背景下，我国并购市场呈爆发式增长，据清科研究中心的数据显示，我国并购市场完成交易数量由 2009 年的 294 起增加至2018 年的 2584 起（披露金额的有 2142 起），累计增幅达 778.91%%，交易金额也从 2257.33 亿人民币增加至 12653.59 亿人民币，实现累计增幅 460.56%，其中 2016 年的交易数量达到近 10 年的顶峰。
图 1.1 2009-2018 我国并购市场发展趋势
第二节 研究发现与研究意义
一、研究发现
本文通过案例研究发现并购之前若双方共享审计即其年度财报由同一家事务所甚至是同分所、同签字注册会计师审计，则双方的信息不对称性、交易的不确定性等能够得到有效降低，且通过这一外部社会关系网络影响到并购目标的选择，即使在双方信息不对称程度较高的情况下，也能促成交易达成；还能提高交易效率，降低并购溢价，有利于避免并购后双方在公司治理方面发生不必要的冲突；此外，能使并购交易产生更好的短期市场反应、长期股价及长期业绩表现（具体表现为被并方实现了业绩承诺、并购商誉未发生减值、公司业务整合良好、双方在战略上实现了协同共赢发展、主并方的主要会计指标在并购后表现良好等）。也就是说，共享审计能够促进更高质量的并购交易的达成。
二、理论意义
第一，在并购交易中，会计师事务所是最重要的中介机构之一。已有关于会计师事务所对并购交易影响的研究多从事务所的规模、功能地位即专业能力、地域特征等出发，侧重其第三方顾问的功能，而本文从并购双方共享审计这一联结出发研究其通过信息获取与传递对并购交易产生的影响，丰富了关于会计师事务所的信息中介理论领域的研究。此外，本文的研究还有利于拓展社会网络理论领域的研究，现有文献多从股东网络、连锁董事网络等出发进行研究，而较少关注会计师事务所等构成的外部社会关系网络。第二，本研究把共享审计的对象聚焦在并购交易双方，考察了其在并购交易中对目标公司选择以及并购交易效果的影响，从而有利于丰富和深化共享审计领域的研究。目前，有关共享审计的研究对象主要集中在供应链的上下游、分析师所属券商与其跟踪对象之间，来表明共享审计关系的存在有助于促进信息的有效传递。第三，本文所选案例在双方信息不对称程度很高的情况下，表现出了优于市场平均的交易效果，从而可以探讨并购双方共享审计会对并购决策以及交易效果产生什么样的影响，扩展了关于并购决策以及交易效果的影响因素的相关研究。已有相关文献多基于代理理论和行为金融理论如管理者的自利动机、高管过度自信，以及并购交易的特征、企业的特征等方面展开研究。
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第二章 文献综述
第一节 共享审计相关文献综述
一、共享审计的概念界定
共享审计（Common Auditors）指两家或两家以上企业因聘用同一家会计师事务所审计而形成的联结关系（Cai 等，2016；Dhaliwal 等，2016），本文的共享审计指并购交易的并购方和被并方在并购交易发生前一期或前两年内的年度财务报告的审计工作由同一家会计师事务所进行。
二、审计的中介机构职能
根据审计准则规定，审计师应当在了解被审计单位环境及其内部控制的基础上，对其重大错报风险进行评估，具体包括了解被审计单位的生产经营活动及其所处的行业环境等，此外还要对客户的财务业绩进行衡量和评价。作为一种非常重要的外部治理机制，外部审计主要通过对被审单位的财务报告实施鉴证，以此来识别和报告其中存在的错报与违法行为等(Watts 和 Zimmerman，1986)，使公司披露的财务报表和其他相关信息更加真实可靠，由此降低了投资者面临的信息不对称性。审计通过发挥信息中介作用可以降低信息不对称程度(Nichols 和 Smith,1983)和降低代理成本(Davidson 和 Neu,1993），此后陆续有学者从提高财务会计信息定价的角度(如 Lee,P. et al., 2003)以及约束管理层盈余管理行为的角度(如 Rosner，2003)对其进行了验证。
由于审计的中介机构职能，会计师事务所的选聘会对企业并购产生影响。并购是企业进行资源整合、业务重组和战略推进等的重要手段，因而对于并购尤其是重大并购而言，其高风险和运作的专业化需要投资银行、会计师事务所等中介机构的参与。相比于独立审计而言，在混业经营的背景下，事务所在并购中除了提供审计服务，还能提供如并购目标的搜寻、财税尽职调查、资产评估、并购交易结构设计以及并购后的整合咨询服务等服务，因而近几年也有一些学者研究了会计师事务所选聘对并购溢价、并购绩效等的影响。如韩倩倩和李彬（2015）从会计师事务所的功能地位出发，研究发现会计师事务所能充分利用其专业能力影响并购交易，帮助公司规避并购风险从而提升并购绩效。李彬和潘爱玲（2016）通过实证检验了会计师事务所特征与公司并购绩效的关系，发现从整体上看，会计师事务所由于其信息优势能够有效过滤并购风险从而提升并购绩效；此外，关联事务所尤其是目标企业关联事务所通常能依靠关系资源、情感认同等优势从而有效改善并购绩效等。张建军和郑丹琳（2017）通过实证研究发现在并购活动中，主并企业聘请会计师事务所可以降低并购溢价；当聘请的事务所为关联事务所时比非关联事务所更能降低并购溢价，尤其是当关联事务所为被并关联时比主并关联的事务所支付的并购溢价更低；此外，共享会计师事务所又比一方关联导致的企业支付的并购溢价更低。
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第二节 企业并购相关文献综述
国内外学者在企业并购领域的研究都已经经历了较长的时间。从国外来看，研究了并购的类型、并购对企业绩效和创新能力等的影响、影响并购的因素如公司治理机制等，此外，社会网络对企业并购的影响已成为企业并购领域研究的新方向，学者们开始从企业的内外部社会网络来研究其对并购交易产生的影响，如内部董事或高管、风险投资、外部分析师以及审计师等。从国内来看，研究了并购的支付方式、并购绩效、并购的影响因素、并购溢价、跨国并购、并购经济后果等，到现在关于企业并购的研究开始逐步从显性经济后果，到侧重于研究交易的隐性经济后果，尤其是有关并购商誉及其减值的问题是近几年以及未来的研究热点问题。结合本文的具体研究内容，文章主要从以下几个方面对并购相关文献进行梳理:
一、并购标的选择
并购方选择目标公司的恰当与否是影响并购绩效的重要因素之一（Palepu，1986），关于什么样的公司更可能成为并购标的的相关文献主要集中在公司特征、行业特征、区域特征、并购双方之间的联结等方面，其中通过财务指标法来分析并购标的特征的研究比较多。
公司特征包括目标公司的财务特征，并购公司的产权特征等，并购目标的财务特征指其公司规模、财务杠杆、流动性、盈利能力、市盈率、偿债能力、股权结构等，很多学者（Simkowitz 和 Monroe，1971；Stevens，1973；Palepu，1986；Chen 和 Su，1997；Sorensen，2000；孙永祥和黄祖辉，1999；赵勇和朱武祥，2000；苟开红和谷伟，2003；李善民和曾昭灶，2003；王宏利，2005；崔学刚和荆新，2006；张金鑫等，2012；高振明等，2013；张文珂等，2017 等）都通过研究发现，在不同阶段，出于不同并购目的对并购目标财务特征的选择都有所差异。对于并购方的产权特征而言，国有上市公司往往倾向于进行相关并购（李善民和周小春，2007）；地方政府直接控制的企业更倾向于选择本地企业实施并购以及进行多元化并购，而中央政府控制的企业则可以突破地方政府的限制进行跨区域的并购交易（方军雄，2008）。
图 4.1 中科电气主营业务构成情况（按产品）
第三章 制度背景与理论分析 ...................19
第一节 制度背景.............................19
一、转型经济时期，信息披露制度不完善 ...................... 19
二、关系型社会特征 ........................ 19
第四章 案例背景........................26
第一节 交易双方介绍.........................26
一、湖南中科电气股份有限公司 ........................... 26
二、湖南星城石墨科技股份有限公司 .......................... 27
第五章 案例分析......................31
第一节 并购前目标公司的选择..........................31
一、并购双方信息不对称程度较高 ......................... 31
二、解决信息不对称的方式分析 ........................... 32
第五章 案例分析
第一节 并购前目标公司的选择
一、并购双方信息不对称程度较高
（一）双方所处行业不同
中科电气所属行业为工业机械，传统主业为磁电装备业务，是电磁冶金设备优势企业，而星城石墨属新能源材料行业，主要产品为锂离子电池负极材料，两者行业不同，也不属于上下游关系，因而本次并购不具有行业相关性，是中科电气出于多元化战略的目的，通过收购星城石墨进行外延扩张，两者的信息不对称程度较高。
（二）双方所处地域
中科电气位于湖南岳阳，星城石墨位于湖南长沙，双方虽处于同一个省，但位于不同地级市，双方存在一定的地域间隔，因而也存在一定的信息不对称性。
（三）产权性质
并购双方均为民营企业,而已有研究（姜付秀等，2016）指出，非国有企业的信息不对称程度相比于国有企业而言显著更高。信息由企业生成，此后相关中介对其进行解读，再传递到信息需求者处。就信息生产的视角而言，国有企业的管理层有政治升迁的需求，且出于迎合上级监管机构和市场机制的双重动机，往往会对信息生成和披露制度进行完善，披露高质量的信息，此外，我国国有企业的并购决策很可能出于政策性目标，受到政府干预，其进行信息搜索的需求相比于非国有企业要低；而非国有企业相比国有企业而言市场关注较低，相关市场中介如投资评级机构等对其信息的解读较少。因而，相较于国有企业而言，非国有企业即民营企业的信息不对称程度较高。
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第六章 结论与展望
第一节 研究结论与建议
一、结论
本文首先通过文献和理论研究，对会计师事务所联结这一外部社会关系网络在企业间的信息传递作用进行了分析，然后以中科电气并购星城石墨为例，通过对并购双方信息不对称程度以及它们各自与审计机构、审计师的关系进行剖析，在不存在共同董事或共同券商（分析师）等来降低并购活动中的不确定性和信息不对称的情况下，来分析共享审计对并购交易在标的选择、并购交易达成效率、并购溢价以及并购绩效等方面的影响，得出以下结论：
第一，共享审计即会计师事务所联结网络作为企业的一种外部关系网络在并购双方之间发挥了重要的信息中介作用。会计师事务所除了提供传统的审计、鉴证、财务咨询等服务外，还利用其在执业过程中所特有的信息优势，掌握到一些其他中介机构所难以掌握的信息，如与确认业绩承诺、并购商誉等相关的公司财务经营方面的信息等，在并购交易双方之间进行传递，从而影响主并方对并购标的的选择，提高双方谈判成功的可能性以及谈判的效率，促使并购交易的达成。
第二，当并购交易双方在并购之前均与同一家审计机构甚至是注册会计师存在业务关系时，该审计师会掌握到双方很多未公开的私人信息，还可能与他们建立起信任关系。在共同审计师的作用下，会促使并购交易达成更好的并购交易效果，具体表现为更短的停牌时长，更低的溢价，更优的公司治理，更好的短期市场反应、长期股价及业绩表现，更优的业务整合与战略协同发展等。
参考文献（略）