1 引言
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
并购重组是实现资源有效配置的一种重要方式，在我国资本市场上日益普遍。一方面，并购有助于实现协同效应从而提升企业经营效率，给整个市场带来活力；另一方面，由于并购过程具有长期性与复杂性，且涉及到多方利益群体的参与协调，整个并购过程蕴含的风险较高。本文以同一控制下的企业并购为切入点，研究并购过程中各方面因素引发的具体审计风险以及其应对方案。
当前，同一控制下的企业并购在我国资本市场上仍然较为普遍，学术界对同一控制下并购的审计风险研究却较为缺乏。与非同一控制下采用公允价格购买股权不同，这种并购方式具有并购过程中定价不公允造成大股东主导从而损害中小股东利益、会计处理较为复杂等特点，这些特殊性会导致与非同一控制下企业并购不尽相同的审计风险。首先，由于不存在公允定价，大股东容易通过高估标的资产价值、进行盈余管理等手段来操纵利润和完成利益输送；其次，权益结合法的会计处理较为特殊与复杂，为大股东主导并购重组提供了相应途径；最后，当前国际会计准则理事会正在积极推进同一控制下企业并购有关会计处理问题的研究，此次会议讨论的结果是否会影响我国取消权益结合法作为企业并购的会计处理方法也是一个值得探索和思考的问题。企业并购会计处理方法的不同，将带来不同的经济后果，也会影响并购审计风险因素的判断。因此，详细分析同一控制下企业并购过程的特殊性与因此导致的并购审计风险具有现实意义。
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1.2 研究内容与研究方法
1.2.1 研究内容
本文拟分为七个部分。以现代风险导向审计、信息不对称等相关理论为背景，结合我国同一控制下企业并购案例进行分析，探讨和总结同一控制下企业并购存在的审计风险以及相关的应对措施。希望能帮助审计人员提高并购审计质量，避免审计失败。主要内容如下:
第一部分是绪论。主要论述了研究背景与研究意义、研究内容及方法、研究创新点和本论文框架，明确本文研究的内容和研究价值，总领全文。
第二部分是文献综述。主要介绍和总结了国内外学者有关同一控制下企业并购、企业并购审计风险的相关研究综述，并做出了文献评述。
第三部分是相关概念界定与理论介绍。本章对同一控制下企业并购、审计风险、并购审计风险等相关概念进行界定，同时介绍了研究问题所涉及的相关理论如现代审计风险导向理论、信息不对称理论、博弈理论、委托代理理论等，为论文奠定理论基础。
第四部分是同一控制下企业并购审计风险的分析。本章基于前面几章的理论分析，并结合同一控制下企业并购形式的特点，建立了同一控制下企业并购审计风险模型。从财务报表层次重大并购风险、固有风险、控制风险以及检查风险四个方面分析了同一控制下企业并购可能面临的审计风险。
第五部分是案例分析部分。通过宇通客车并购精益达这一典型案例来说明同一控制下的企业并购在全流程可能存在的各方面具体风险。首先，介绍了并购双方企业的基本情况、股权结构以及宇通客车并购精益达的全过程时间图。然后基于同一控制下企业并购审计风险模型，对并购审计过程中的各种风险进行识别和评估。
第六部分是企业并购审计风险应对。本章依据理论分析和案例分析中所识别出的并购审计风险，提出了相应的应对策略和建议。例如，建议审计人员在审核资产评估时要保持充分的职业怀疑，建立起针对并购审计的更为完善的审计质量复核制度等。
第七部分为研究结论、研究不足和展望。总结了本文研究的内容，指出了研究的局限并对并购审计风险方向的研究进行了展望。
图 1.1 本文框架图
2 文献综述
2.1 同一控制下企业并购的相关研究
目前已经有学者研究了同一控制下企业并购的动机和经济后果，有一些学者认为正面动机产生了协同效应。李盛（2019）通过研究三花智控并购三花汽零事件发现，企业在并购后实现了经营协同、管理协同以及财务协同，不但完善了产业链，更提高了企业的整体价值。还有学者认为同一控制下企业并购并没有协同效应。邵军，张君子（2012）通过分析 ST 万杰的案例发现，企业的并购动机和经济后果都不存在协同效应的特征，企业的真实目的是为了避免退市，保住壳资源。王雪（2012）通过实证研究发现：采用定向增发整体上市的企业在并购后并未按照理论预期者所预想的那样，获得整体绩效提高以及帮助企业做强做大；也并没有有效抑制泛滥的控制权私人收益，反而有大股东掏空的嫌疑。
此外，有许多学者提出了同一控制下企业并购的显著风险表现在企业产生了利益输送现象。“利益输送”概念是在 2000 年由 Johnson, Shleifer (JLLS)，LaAorta和 lopez-de-shames 提出的，又被译为掏空或者隧道效应。利益输送反映了证券市场上的一种不公平现象，影响着市场的正常发展。利益输送可能包含的方式主要是以下几种：
（1）通过操纵定向增发价格。Jae-SeungBaek 等（2006）研究了韩国企业集团与隧道挖掘问题，发现韩国控股股东会利用金字塔结构通过定向增发输送利益。比如设定了有利于控股股东的发行价格、更低的控股股东认购价格、更高的增发公告效应以及将集团内并不优质的资产以高价优质公司等。Koller, T.等（2010）通过研究发现实践中有超过三分之一的并购方管理层在并购过程中会对被并购方进行利益输送，导致并购完成后企业的价值被削弱。而导致这一现象的原因就是并购交易定价的不合理。张鸣、郭思永（2013）研究了驰宏锌锗定向增发案例，发现大股东通过将股改和定向增发捆绑于一起，目的是操纵定向增发发行价格以及利用低质资产认购股份。最终通过获得控制权私有收益，稳固了大股东在上市公司中的控制权地位并损害了中小股东的利益。黄建中（2006）发现实践中定向增发企业随意确定定价基准日，破坏了“九折规则”,影响了增发定价的公允性和公平性。上市公司在定向增发前，会通过故意隐藏收入、释放利空消息、并购重组漫长的停牌期等来打压股价，完成像大股东的利益输送。
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2.2 企业并购中的审计风险相关研究
首先，关于并购审计风险的内涵。国外学者 Paul M. Healy 等（1992）从损失的角度研究了并购风险的内涵。并购风险是指并购后企业价值的降低、管理成本的增加、以及并购活动失败等因素导致企业受到损失的可能性。李鑫彬（2009）认为并购审计风险可以从两个角度进行利益。一个角度是并购失败的造成的风险，但该类风险与审计人员的审计质量无关，是审计人员无法控制的因素。另一个角度是审计人员因各种原因如专业胜任能力不足未发现重大风险点等因素导致的审计质量不高而引发的风险。
其次，有学者研究了并购审计风险的成因和影响因素。黄健（2015）认为并购审计风险产生的原因主要来源于以下几个方面：审计人员时间限制和环境复杂性所造成的审计人员信息不对称风险；政策、法律法规不完善，指引不明确导致的审计风险；.并购方案中有关标的资产的价值、以及支付方式等因素的影响；审计人员独立性和专业性的影响。李莎（2017）首先提出有关并购审计风险的影响因素包括并购环境、选择新的管理层和董事会、并购后的整合情况、企业的内部控制以及审计机构的专业性。其次研究了五矿集团并购 OZ 矿业并运用并购审计风险模糊综合评价法，判断出该项收购并购风险值较低，属于成功的收购。但审计风险仍受各方面因素影响，需要严格的进行并购审计业务。该评价方法可以为审计人员识别并购审计风险时提供数据支撑。
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3 概念界定及理论基础 .......................... 9
3.1 相关概念界定............................. 9
3.1.1 同一控制下企业并购........................ 9
3.1.2 审计风险.................... 10
4 同一控制下企业并购审计风险分析................. 14
4.1 财务报表层次重大错报风险 ..................................... 14
4.1.1 与并购环境相关的审计风险 ........................ 14
4.1.2 异化的并购动机 ................................. 16
5 宇通客车并购审计风险分析...................... 20
5.1 案例背景 ................................ 20
5.2 财务报表层次的并购风险........................... 21
6 企业并购审计风险应对
6.1 财务报表层次重大并购风险应对
6.1.1 充分了解和评估并购环境
通过全面了解并购双方的内外部环境，可以降低并购审计过程中的风险，促进审计工作开展。在充分的了解并购双方企业之后，会计事务所可以选择审慎地承接并购审计业务，以及制定相应具体的应对策略。对并购外部环境的了解，审计人员可以搜集、查阅、整理关于并购双方的资料，了解最新的国家或者地方政府的政策，以对并购双方的所处的政治、经济环境有所判断。在对并购内部环境了解时，主要可以从两个方面入手。第一，企业的经营状况。可以联系相关行业或者企业内部的管理人员，询问企业的经营现状，分析行业中的竞争对手的数量和规模。参比同期规模大小类似的企业的发展行情，以此来预测并购双方企业未来的经营状况和前景。第二，企业的内部控制。如果发现并购双方内部控制制度在设计或执行中有不完善的地方，审计人员需要考虑并评价其对财务报表的影响，并采取进一步的审计程序。另外，还应特殊关注企业是否利用内部控制缺陷进行舞弊，对重要性的科目进行详细审计。在并购整合过程中，审计人员也应给企业提供相关建议，强调一个良好而完善的内部控制制度对企业的重要性。利用内控对企业进行监督防控，是降低审计风险的重要防范措施之一。
图 4.1 并购审计风险的构成
7 研究结论与不足
7.1 研究结论
通过上述对同一控制下企业并购审计风险的理论研究以及宇通客车并购精益达这一实务案例的分析，本文得出以下几个结论：
（1）同一控制下企业并购模式背后蕴含了许多风险，这些风险因素对并购审计会产生不同程度的影响。其中最为突出的就是管理层和大股东通过并购活动进行利益输送的风险。在本案例中，并购后大股东逐步提升持股比例，达到了绝对控股。大股东的持股比例越高，意味着控制权越大，盈余管理和粉饰报表动机相应增加。案例研究的结果显示：宇通集团的确利用其大股东的身份促使了此次并购交易的达成，并且在并购过程中进行了利益输送行为。其主要采用的利益输送手段为利用关联交易提高被并购方精益达的业绩；高估标的资产价值，产生高溢价并购。因此为应对不良动机产生的并购风险，审计人员要提高对企业财务报表准确性的审核要求，越充分的披露和核实并购交易信息，越有利于抑制企业利用并购进行利益输送的行为。
（2）鉴于并购活动中风险无处不在，审计人员作为并购项目审核的独立第三方，在资本市场监管审核和对中小股东信息传递中起着至关重要的作用。本文通过建立同一控制下企业并购审计风险模型，从财务报表层次重大并购风险、固有风险、控制风险以及检查风险四个维度展开分析并购审计风险。首先，财务报表层次重大并购风险既要考虑经济环境、政策环境、监管环境等外部因素又要考虑股权结构、治理结构等内部因素。其次，固有风险主要涉及企业价值评估、会计处理方法等因素。另外，控制风险要考虑并购前并购双方内部控制的完善情况以及并购后内控过渡期各项资源的协同情况，包括人力资源、文化资源、财务资源等。最后，检查风险主要和审计人员的独立性以及专业胜任能力相关。
（3）最后，本文在结合并购审计风险理论研究和案例风险识别的基础上提出了并购审计风险的应对措施，例如做好资产评估工作、充分了解并购双方的背景情况、提高审计人员的专业胜任能力和职业素质等等。除此之外，审计人员还应不断学习和熟知并购交易中涉及的常见利益输送手段，更好地在并购审计工作中识别、披露和防范隐藏的利益输送风险。从而降低并购审计风险带来的负面影响，为资本市场提供高质量的审计报告。
参考文献（略）