1 绪论
1.1 研究背景与研究意义
1.1.1 研究背景
改革开放四十年来，我国经济快速发展，在这发展的进程中我国的资本市场发挥了重要作用。在党的十九大报告中，证监会主席刘士余表示中国资本市场是中国金融体系的短板。对于资本市场来说，要防范金融风险，然而根据《2018 年 A 股市值年度报告》显示：在 2018 年我国 A 股总市值从世界排名第二跌落至世界排名第三，相比于去年（2017 年）减少 56.58 万亿元。截止 2018 年年底，我国 A 股市场上共有 3567家上市公司，而 IPO 作为成为上市公司的唯一途径，其中暴露出的相关问题是值得令人关注的。
根据证监会官网的披露和统计，2018 年共有 59 家拟上市公司 IPO 被否，IPO 的名义通过率为 55.78%，是我国资本市场历史通过率最低的一年。另外，在近些年 IPO审计失败的案例中可以看出，注册会计师并未起到“经济警察”角色的作用，并不能将那些通过舞弊上市的公司拒之门外。加之，监管机构对违法违规的公司和会计师事务所以及相关责任人员的处罚手段和罚款金额，在违法所得的经济利益前不值一提，
违法所带来的的收益远远大于违法成本。
本文正是在此研究背景下展开讨论，通过统计分析最近三年 160 家 IPO 被否企业的具体情况，归纳总结出 IPO 被否的原因，并针对被否原因分别从监管环境、注册会计师、公司财务三个维度进行分析。另外，本文结合江西 3L IPO 被否具体案例进行分析，通过全文的统计和汇总分析分别对监管层、注册会计师、公司财务给出应对的相关对策建议。希望本文的研究能够给相关人员在应对 IPO 时提供一定参考。
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1.2 文献综述
1.2.1 国外研究现状
1）关于 IPO 失败的主要原因
Susanne Espenlaub、Arif Khurshed 和 Abdulkadir Mohamed(2012)对加拿大和美国企业 IPO 的成败几率进行研究，通过对比研究的方法发现加拿大拟上市企业 IPO 的通过率远远大于美国 IPO 企业的通过率。进一步研究发现，这是由于加拿大企业通过上市来融资只是众多融资方式中的一种，那么许多不符合上市条件的公司就不会选择通过 IPO 来进行融资。并且，在加拿大拟上市公司成功通过 IPO 后再想退市就会变得十分困难。因此，只有那些准备充足、融资目标明确的企业才会申请 IPO，自然加拿大的 IPO 通过率要高于美国。
Dalziel、White 和 Arthurs 等(2016)的研究证表明：拟上市公司在 IPO 申报前，企业为了满足上市的标准，会投入大量的资金来改善企业的各个方面。如果公司在上市准备阶段投入了过多的治理成本，会使公司陷入恶性循环，这不仅仅会影响公司自身效益和 IPO 的进程，并且一旦公司 IPO 失败，将会给公司带来巨大的损失。
Braun、Latham（2017）提出在拟上市公司中，首席执行官拥有的股权份额会影响公司 IPO 的通过率。通过对一百多家拟上市公司的统计分析发现，当首席执行官拥有的股权份额较大时，拟上市公司 IPO 通过率越低；同样，当首席执行官拥有的股权份额较小时，拟上市公司 IPO 通过率也会越低。
2）财务舞弊动因研究
20 世纪 90 年代初期，Bologua、Lindquist 和 Wells 等人首次提出了舞弊 GONE理论。该理论认为舞弊的原因是贪婪、机会、需要、暴露四个要素组成，且这四个要素相互作用、密不可分，共同决定着舞弊风险。
1995 年，Bologua 等人在 GONE 理论的基础上发展提出了舞弊风险因子理论，该理论将舞弊风险因子分为了一般风险因子与个别风险因子两个部分。
2008 年 Low、Davey 和 Hooper 认为，拟上市公司财务会计人员的职业素养和教育水平也与公司财务舞弊行为有关。财务人员职业素养和教育水平越低，公司就越容易出现财务舞弊行为。此外，他们还发现公司的内部文化氛围以及公司的经营状况都是影响公司财务舞弊行为的因素。
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2 相关概念界定和理论基础
2.1 相关概念界定
2.1.1 IPO 相关概念
1）IPO 的概念
IPO 全称为 Initial Public Offering，是指某公司首次向社会公众以公开招股的发行方式募集资金。股票是资本市场交易的主要产品，而 IPO 是企业公开发行股票的唯一途径，还未上市的企业只要通过 IPO 就能成为上市公司。IPO 成功后，意味着企业有更多的筹资渠道并能筹集到更充足的资金来支持公司的发展需要。
2）IPO 被否的界定
IPO 被否，是指企业未能成功发行股票募集资金。IPO 审核流程的各个环节都存在 IPO 被否的风险。笔者查阅了证监会官网公布的 IPO 办理流程，如图 2-1 所示：我们可以了解到，发审会的审核结果有以下四种：
第一，审核通过：公司 IPO 成功，可以成为上市公司。
第二，审核未通过：公司 IPO 被否，不能成为上市公司。根据证监会发审委员会的规定，每次拟上市公司的发审审核会议共有 7 位委员，当同意人数不足 5 人时，视为不同意 IPO，即 IPO 被否。
第三，取消审核：出现取消审核一般是申请 IPO 公司觉得不满足上市条件或决定不再上市主动申请取消又或者是发审委员会认为有取消审核的情况发生时。
第四，暂缓表决：出现暂缓表决通常是由于存在需要继续调查核实的问题，并且问题是重大的会影响明确判断的问题。
除了第一种审核结果外，其余三种结果都是属于 IPO 被否的范畴，此外拟上市公司 IPO 成功后被发现 IPO 过程中有造假行为，被监管部门认定有欺诈上市后被强制退市的公司也属于 IPO 被否。
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2.2 理论基础
2.2.1 信息不对称理论
信息不对称理论是由斯蒂格利茨、阿克洛夫和斯宾塞提出的。该理论指的是：在市场经济活动中会有不同的角色参与，而各个参与方所处的地位和身份不同，这就会导致每个角色所获得的信息在时间先后、数量多少以及质量高低等方面会有所不同。
在拟上市公司申请 IPO 过程中，通常由于筹资者了解到关于 IPO 公司的信息比投资者更多，就会出现劣币驱逐良币的现象发生。如果筹资者故意夸大企业价值，那么投资者会有更大投资失败的风险。筹资者作为 IPO 发行人，其手上掌握着更多的信息，如果只将利好的信息公布，就会吸引更多不知情的投资者参与新股认购，这是 IPO企业造假的成因之一。
2.2.2 委托代理理论
委托代理理论由伯利和米恩斯提出，由于公司股东作为公司的委托方，将公司交给代理方（经营管理者）。但是，在这种关系下二者的利益存在矛盾，公司在 IPO 过程中，虽然公司所有者和经营管理者都希望能够成功上市，但是二者的目的不同。公司所有者希望公司上市后可以拓展公司的融资渠道，更好的发展企业从而积累股东财富；公司经营者希望公司上市后能够从公司得到高额的奖金以及更高的收入和声誉。在这种情况下，经营者有可能趋于个人经济利益的诱惑，对拟上市 IPO 公司进行财务舞弊，从而达到证监会对 IPO 公司的要求。
2.2.3 舞弊三角模型
史蒂文·阿伯雷齐特认为舞弊是由动机或压力、态度或借口和机会三因素共同作用而产生。动机或压力是首要条件，对于 IPO 企业来说，其舞弊动机可能因为市场竞争、融资需求、监管环境较弱等。对于注册会计师所来说，可能由于高额的审计收费以及会计师事务所激烈竞争等因素，导致注册会计师帮助 IPO 公司财务舞弊并出具不符合要求的审计报告。态度或借口是舞弊行为发生的重要条件，与管理层的管理理念和对待舞弊行为态度和职业道德密切相关。机会给舞弊提供了便利，IPO 企业舞弊机会一般包括其公司规模庞大，公司控制环境存在问题以及复杂的经营环境等，这些因素都使得 IPO 企业有机可乘。
3 近年来我国拟上市公司 IPO 被否现状........................... 11
3.1 拟上市公司 IPO 被否现状描述...............................11
3.2 拟上市公司 IPO 被否统计分析（近三年）..........................11
4 IPO 被否原因分析.........................................22
4.1 监管环境原因分析..................................22
4.2 注册会计师层原因分析.....................................24
5 江西 3L 医用制品集团股份有限公司案例分析........................... 37
5.1 江西 3L 公司背景介绍...................................37
5.2 江西 3L 被否原因分析..................................38
5 江西 3L 医用制品集团股份有限公司案例分析
5.1 江西 3L 公司背景介绍
江西 3L 成立于 1990 年，是一家医用制品公司，公司主营业务是一次性无菌医用高分子制品的研发、生产和销售，在一次性无菌医用制品行业中占据了一定领先地位。该公司曾经两次申请 IPO，但均被证监会否决。
本文拟从三个角度：公司财务角度、注册会计师角度、监管环境角度，详细分析江西 3L 两次申请 IPO 被否的原因。根据公司披露的招股说明书并结合证监会发改委给出的审核意见书，深入分析该公司不符合财务逻辑和商业逻辑的事由，以下是概括性的介绍了证监会发改委否决江西 3L 两次申请 IPO 的理由。
1）第一次 IPO 被否经历
江西 3L 在 2014 年 6 月 20 日首次在中国证监会官网上披露招股说明书。2015 年5 月举行江西 3L 的发审会，该会议否决了江西 3L 的 IPO 申请，主要体现在以下两个事项：
第一，在 2014 年江西 3L 被举报销售人员存在造假行为，接到举报后江西 3L 立刻开展调查，通过自查发现有 16 名公司销售人员参与了舞弊行为。销售人员通过伪造公司客户的印章手段，用于虚假签订销售订单以及用于伪造收入和应收账款询证函回函上的客户印章。
第二，通过自查公司还发现销售人员有虚假报销费用的行为。部分销售人员利用虚假发票和个人发票进行费用报销，虚假报销发票金额合计约 600 万元。
江西 3L 公司内部发生以上这两大舞弊事项，让证监会发审委员会对公司的内部控制提出了质疑。公司销售人员的行为并未受到公司制度的约束以及在舞弊发生后也未及时发现，说明公司内部控制存在重大缺陷。最终，证监会发审委员会不同意江西3L 的 IPO 申请，第一次以失败告终。
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6 研究结论与对策建议
6.1 研究结论
本文对近三年来我国 A 股市场上 160 家 IPO 被否企业的原因进行了统计和汇总，并结合首发管理办法和发审委员会意见发现，拟上市公司 IPO 被否财务原因可以划分为：持续盈利问题、会计核算问题、独立性问题、规范运行问题、募集资金问题和信息披露问题，这些问题往往是发审委员会重点关注的领域。除了从拟上市 IPO 公司财务的角度分析 IPO 被否原因，本文还从注册会计师角度和监管环境角度进一步分析了IPO 被否的原因。
在注册会计师层面，由于 IPO 审计不同于年报审计，对审计人员的要求更高，然而并非所有的注册会计师都具备胜任能力。再加上 IPO 审计需要注册会计师执行更多的审计程序来控制审计风险，但就目前来看审计过程中普遍存在审计程序执行不到位的现象，导致审计质量受到影响。此外，会计师事务所面临着越来越激烈的市场竞争，通过上文的统计可以看出 IPO 审计收费比年报审计收费较高，会计师事务所更愿意承接 IPO 审计以此来获得未来稳定的客户资源而疏于对 IPO 审计质量的控制。以上这三点原因都有可能影响 IPO 审计质量，从而导致拟上市公司 IPO 被否。
在监管环境层面，通过统计监管机构对违法上市公司的处罚措施的数据来看，监管机构很少对上市公司采取罚款措施，也就意味着公司的违法成本相对较低，这就给那些想要通过财务舞弊上市的公司提供了机会。此外，近年来监管机构对注册会计师的处罚措施和力度也相对较轻。从上文统计的近年 9 起 IPO 审计失败案例来看，监管机构对签字注册会计师的罚款金额平均为 10 万元，没有吊销任何一个注册会计师的职业资格证书；对会计师事务所的处罚措施通常处以项目收入一倍的罚款，且只有 2家会计师事务所被撤销证券服务业务资格。在这种宽松的监管环境下，拟上市 IPO公司和注册会计师更有可能因为利益的驱使，从而进行违法行为。
参考文献（略）