1 绪论
1.1 研究背景
近年来我国经济发展迅速，资本市场日渐成熟，并购逐渐变成企业间扩大规模的方式，高效率、低成本使得其越来越普遍。但由于企业间沟通不畅、被并购方可能存在财务隐患等因素，企业并购常常半途而废。因此企业为了推动并购活动顺利进行并取得良好的效果，开始向会计师事务所寻求帮助，以全面识别并购过程中可能存在的风险。与年度财务报表审计有所不同，并购审计通常贯穿于企业并购活动始末，而并非仅进行事后审计，同时审计范围也更大，涵盖并购前确定目标企业价值、开展对目标企业并购动机、内部控制情况、财务信息等方面的调查、制定适应性并购方案以及并购后的资源整合与协同等。
我国并购审计理论起步较晚，体系尚不健全，而现行的审计准则更侧重于为审计人员提供技术性规范，在很大程度上还是要靠专业判断。除此之外，受审计人员专业胜任能力不足、未能保持应有的职业谨慎等因素影响，并购审计工作的质量难以得到保证，最终导致审计失败。据中国证监会发布的行政处罚决定，从 2010 年到 2019 年，相继有立信审计康华农业、利安达审计连城兰花、利安达审计九好集团、中天运所审计香榭丽等多个大型审计失败案件，公众对会计师事务所及注册会计师产生极大的不信任，不仅影响事务所自身的发展，同时容易导致股票价格波动，不利于资本市场的健康发展。因此社会各行各业对审计失败问题高度关注。
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1.2 研究目的和意义
1.2.1 研究目的
本文从证监会处罚决定入手，运用信息不对称、现代风险导向审计、博弈论等理论，探究中天运所并购审计失败的主要原因，结合现行准则探究其审计过程中存在哪些不当之处。旨在降低事务所因审计并购项目而导致审计失败的概率，为事务所开展并购审计业务提供一定参考。
1.2.2 研究意义
1.2.2.1 理论意义
我国并购审计发展较晚，尚未形成健全的理论体系。研究审计失败的文献已经较为丰富，但关于并购审计失败的研究相对缺乏，本文通过对并购审计以及审计失败的有关文献进行梳理，进一步研究并购审计业务，结合实际案例剖析中天运所此次并购审计失败的原因，对丰富并购审计业务的承接、并购业务审计范围、并购风险的识别和应对等理论和方法具有重要意义。
1.2.2.2 现实意义
粤传媒、香榭丽并购案曾在资本市场引起高度关注，中天运所的审计失败可作为研究并购审计失败的一则典型案例。本文剖析中天运所并购审计失败的原因，探究其在审计过程中的不当之处，提醒事务所和注册会计师及时完善自身短板，可进一步规范并购审计业务及审计行为，为注册会计师评估、应对并购审计风险以及规避审计失败提供建议，尽可能减少并购审计失败的发生。
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2 相关概念与理论基础
2.1 并购审计相关概念
2.1.1 并购审计的含义
2.1.1.1 并购审计的界定
并购审计属于专项审计的一种，但其所提供专业服务的范围远大于年度财务报表审计。现有的研究对并购审计有广义上和狭义上两种界定。
广义的并购审计是指在并购活动开始前，并购方聘请会计师事务所对整个并购过程进行全程监督，以期获得目标企业财务成果、经营情况的客观评价。在这一过程中，注册会计师将提供专业的咨询、鉴证等服务，对企业的财务情况、盈利能力、潜在风险等进行评估，为并购活动的顺利进行提供有力的依据。
狭义的并购审计是指企业在签订兼并协议后，聘请会计师事务所对目标企业进行财务报表审计，核实其资产的真实情况，核查是否存在违规行为并识别舞弊风险，主要为资产评估机构进行企业估值提供建议。
狭义的并购审计与传统财务报表审计相差无几，不能充分体现并购审计的本质。并购活动本身风险较高，而并购方聘请会计师事务所的根本目的是促进并购活动顺利进行，这就要求事务所在审计工作进程中从多个方面对目标企业进行审查，因此本文采用广义上的并购审计对粤传媒并购香榭丽这一案例进行研究。
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2.2 并购审计失败的相关概念
2.2.1 并购审计失败的含义
目前学术界主要从失败结果和失败过程两个方面对审计失败进行定义。结果论认为审计结束，注册会计师发表了不当的审计意见，则称为审计失败。过程论更关注审计过程中注册会计师是否严格遵循准则规定，认为审计人员未按照准则规定展开工作，进而导致了错误的审计意见，即为审计失败。本文对于审计失败的界定更倾向于过程论。审计本身存在局限性，审计意见是审计人员基于职业判断给出的主观意见，而并不能提供“绝对保证”，同时证监会的处罚也是建立在审计人员未严格遵从审计准则开展工作的基础上。
并购审计失败也属于审计失败的范畴，结合粤传媒并购案例，本文认为审计人员在并购项目的审计中，未能合理评估风险，未能识别出错报舞弊，出具了不恰当的审计意见，导致并购方决策失误或出现不良并购后果，则称为并购审计失败。
2.2.2 并购审计失败的影响
由于并购审计特定的目标和范围，加之审计关系复杂，并购审计失败的影响范围和程度可能远超过财务报表审计。并购审计失败会对企业发展产生不小影响。
审计失败意味着并购方案依据的财务信息和数据存在虚假，被并购方是否真正符合并购条件就需要重新审查。而审计结论直接作用于并购交易进程，如果审计结论是错误的，但企业仍然按照原定的方案继续完成并购，并购后的盈利能力、发展情况将会偏离预期，合并后的协同效益得不到保证，对企业的发展产生难以预估的消极影响。
并购审计失败还会对会计师事务所产生负面影响。既然审计失败，那么注册会计师定是未能保持应有的谨慎、未能充分运用专业技能去识别被并购方的错报行为，其专业胜任能力将受到质疑。并购审计涉及范围更广，事务所及负责的会计师的形象声誉会受到更大损害，很可能导致客户资源流失。同时会计师事务所可能会面临大额赔偿、诉讼等处罚，会对事务所的发展造成不小的威胁。
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3.1 审计主体基本情况........................................19
3.2 审计客体基本情况.................................21
4 中天运所并购审计失败原因分析............................25
4.1 来自事务所及注册会计师的主要原因......................................25
4.1.1 前期总体调查不充分...................................25
4.1.2 风险评估不到位...................................26
5 规避并购审计失败的建议........................................33
5.1 会计师事务所方面.....................................33
5.1.1 谨慎承接并购审计业务............................33
5.1.2 合理评估并购审计风险...........................34
5 规避并购审计失败的建议
5.1 会计师事务所方面
5.1.1 谨慎承接并购审计业务
并购审计中，并购方、被并购方、注册会计师之间存在多重博弈，注册会计师与这两者同处于一个大环境下，在审计工作中会遇到诸多内外部因素的阻碍，其面临的审计环境更复杂，工作流程繁琐。在承接业务时，谨慎考量，做好前期总体调查是规避并购审计失败的重要一步。
5.1.1.1 了解并购双方意图及行业环境
会计师事务所承接并购审计业务的时点可能是在并购方已经确定目标企业后，也可能是在并购方未确定目标，希望注册会计师协助寻找匹配度高、协同性好的目标企业的情况下。无论是前者还是后者，注册会计师都需要对并购双方的真实并购意图进行了解，不能因为并购方是委托人就放松警惕。
注册会计师可以通过询问、走访曾为并购双方提供过专业服务的其他中介机构、并购双方的员工等来了解双方的真实意图，从而判断从并购双方获取的信息是否属实。其次，注册会计师要加强对不同行业经济环境形势的了解，可借此判断并购双方是否在寻求良性合并。如本案例中，香榭丽等广告传媒业因受金融危机的影响大面积出现业绩下滑的趋势，在这时寻求被收购，其中动机有待考察。而且对比同行业企业，注册会计师很容易发现香榭丽的经营情况存在异常，但因其未保持应有的职业怀疑，从而未能发现香榭丽舞弊。
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6.1 研究结论
本文通过对国内外有关并购审计、审计失败以及并购审计失败的相关文献进行梳理，以现行审计准则为依据，研究中天运所审计粤传媒并购项目，从会计师事务所及注册会计师和法律法规及监管两方面剖析中天运所并购审计失败的原因。首先，中天运所及其注册会计师存在前期总体调查不充分、风险评估不到位、控制测试流于形式、实质性程序执行不恰当的问题；其次，在法律法规及监管方面，并购审计体系尚不健全，加之处罚滞后且力度不足，难以起到规范从业人员行为的作用。
针对以上两方面原因，本文提出规避并购审计失败的建议：
首先，事务所及注册会计师应当做到：（1）根据实际调查和自身情况谨慎承接并购审计业务，做好前期调查，尽可能趋利避害；（2）承接业务后应当全面、谨慎的评估风险，可能存在舞弊的项目要加强关注，深入了解被审计单位的内部控制情况；（3）始终秉持质疑思维，根据评估出的风险设计和执行有特定性的审计程序并真正将审计程序落地；（4）加强并购审计业务培训，注重提高从业人员并购审计的胜任能力，强化各级人员风险责任意识。
其次，法律法律及监管层面：（1）有关部门应当尽快健全并购审计体系；（2）强化对并购活动及审计行业的监管，适当加大对违规违法行为的处罚力度，提高惩处时效。
参考文献（略）