一、关联公司相关基础理论
(一) 关联公司含义的界定及其法律特征
随着社会经济的发展进程，其主要的参与者——公司，经过不断的推陈出新呈现出了全新的规模和结构。面对竞争环境越来越激烈的情况，要想在这样的环境中立足，就必须改变单一的公司形式，由此便诞生了关联公司。关联公司的优势对比单一公司而言，竞争力及抗商业风险的能力都更强。但是，由于关联交易行为的客观存在，导致关联公司在生产经营活动当中产生了很多违规行为，例如关联公司的成员企业之间常存在着高度的人格混同而导致资本虚增等问题，关联方凭借着自身对从属公司的绝对控制权，凭借从属公司所具备的独立法人人格钻法律的漏洞，导致在关联公司破产时严重的侵害了债权人的合法权益。因此，本文首先阐释了关联公司的含义，对其基础理论进行界定，然后再去研究关联公司破产时如何有效保障债权人利益的问题。
1. 关联公司的定义
定义是指对于一种事物的本质特征或一个概念的内涵和外延的确切而简要的说明；法律概念的界定亦是如此，它是指立法者通过对于一个法律现象的本质特征或这个法律现象概念的内涵和外延的确切而简要的说明。
（1）外国对关联公司的含义界定
外国对于关联公司含义的界定不同法系的国家有不同的规定。 英美法系国家并未明确阐释关联公司这一法律现象，并且针对关联公司在具体判例中的称谓也有所不同，其中最常见的为企业群、控股公司和子属公司，公司体系。与英美法系相比较而言，大陆法系国家对关联公司这一法律现象的规定和承认较早。法国法律中就明确指出，如果某一公司持有超过半数另一家公司的资本，那么就应当按照母子公司关系来认定持有和被持有双方。如果一家公司资本中的 10%-15%被另一家公司持有，那么后者就有权参与前者的日常经营管理。4德国认为关联企业就是联合在一起的商事企业，并以康采恩为基本表现形式。《德国股份公司法》中指出单一公司的集合体就是所谓的关联公司，具体指的是企业享有法律上的独立地位，且企业之间彼此持有对方的资产或股份。5日本的《日本财务诸表规则》中指出，如果一家公司的股份或者出资额的 20%-50%被另一家公司所持有，并且后者能够决定性影响前者的经营、财务以及人事管理事务，则这两家公司被称为关联公司。
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(二) 关联公司生成的原因及类型
1. 关联公司的生成原因
关联公司并非与生俱来，它的生成是人民物质文化需求不断提高下经济发展的产物。传统的单一公司在当今经济形势下已无法拥有经营优势，所以随着经济的不断发展，企业规模不断扩大，企业业务的多样化促使各企业间形成了关联公司，关联公司各成员公司之间通过整合各自的资源，从资金、人事、业务管理等方面进行统一的优化配置，使得关联公司成为企业扩大规模时的首选模式。
同时，成立关联公司对于加强企业竞争力，也有着非常重要的意义。一个企业要想在市场经济大浪淘沙般的竞争形势中存活，必须加强企业自身的竞争力。公司与公司之间若以关联公司的形式来抵抗外部的经济压力，即可在很大程度上满足企业的融资需求，通过关联担保等方式为企业开展业务提供资金保障，从而提高公司的竞争优势。因此，关联公司日益成为主流经济形式。
2. 关联公司的类型
随着经济的高速发展，通过资本参与、相互持股或人事交叉等方式将各个公司联合到一起构成了关联公司。按照具体表现形式的差异，笔者对其进行了划分：
（1）母子公司
母子公司是指，两个分别具有独立法人资格的公司（以下简称 A 公司和 B 公司），其中 B 公司将部分或 100%股份出售给 A 公司，或者前者是后者的子公司，且后者掌握着前者部分或全部股份，那么就可以认定 A 公司对 B 公司享有实际上的控股权，符合以上条件则 A 公司为母公司，B 公司为子公司。同时，根据 A公司与 B 公司存在的控股与被控股关系，可将其认定为关联公司中的控制——从属关系。最后，根据子公司中母公司股权占比的不同，可按照控股、参股以及全资子公司来划分母公司。
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二、关联公司破产时债权人利益受损的表现及原因
(一) 关联公司破产时债权人利益受损的表现
1. 关联公司的破产
语言环境的差异也会导致“破产”的含义有所不同。从法律层面来看，破产主要指债务人不能清偿到期债务时所处的财务状态。这对于债务人而言，属于一种资不抵债的状态，或者是尽管资产足以抵债，但是由于资金无法高效周转而导致出现被迫停止支付的情况。通过我国的《破产法》可知，该法律制定的初衷，就是为了使企业破产程序更加规范，确保各项债权债务得到公平清偿，债权债务双方的合法权益得到保障，促进社会市场经济的稳定、有序发展；且《破产法》中还指出，如果能够体现企业所有资产的资产评估报告以及资产负债表等，无法将其所有债务清偿的，那么我们就可以认定其处于资不抵债状态，应当依法进行破产清算。台湾法学家钱国成指出，当债务人的债务无法清偿时，为了在债权人的利益获得公平清偿的同时使债务人利益得到保障，由法院对债务人的财产进行强制执行的情形，就属于破产。
由此，笔者可以得出，公司破产指的是当公司的所有资产不足以对到期债务清偿时，即可认定该企业出现了资不抵债的情况，需要通过破产的方式来清偿债权人的利益。将此援引到关联公司中，可得出：关联公司的破产是指关联公司中的成员公司由于经营不善，导致资不抵债，进而无法将所有债务到期清偿的情形。同时，关于关联公司破产还需要注意两个方面的问题：其一，由于关联公司的成员企业常以控制公司与从属公司的形式存在，使得债权人的利益因从属公司的财产有限而不能得到全部清偿。而这也正是关联公司破产与传统单一公司破产之间的区别所在。其二，因为关联公司不是独立的法人，是由多个具有独立法律人格的企业组成的，所以关联公司破产指的是一个或多个成员企业出现破产的情况。
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(二) 关联公司破产时债权人利益受损的原因
1. 控制关系的存在
（1）控制关系的定义及各国立法对其的界定
对于关联公司而言，最基本的特征就是控制关系的存在，也正是因为控制关系的存在，才导致关联公司有着更为特殊的表现。“控制”可理解为一种行为，也可以看成是一个过程。美国法律中规定，如果将控制理解为一种过程，那么其就是充分借助于合同、表决权等多样化的方式，对个体或团体的政策及管理提供指导的过程；如果将控制理解成一种行为，那么其就是将权力或影响强加给从属公司的行为。26各国或地区也通过法律层面明确了“控制”的涵义。
通过司法实践可知，美国在判定某公司是否对他公司形成控制时，所依据的是该公司对他公司股权的持有数量。但这只是一个相对的标准，法院在对两公司间是否具有控制与从属关系进行判定时，主要是对两者间的实质关系进行审查。除此之外，在《证券法》（1933 年版）以及《证券交易法》（1934 年版）中也明确规定了控制的定义，即具有足够的权力对某人的管理和政策进行引导、指挥，而不在于其是否具有相应的表决权。
德国非常全面的给出了关联公司的概念，指出通常都是基于实质标准来判断关联公司间的控制关系存在与否。如果某公司对其他公司的股权或表决权有绝对的控制权，或者可以通过某种方式将影响施加给其他公司，那么我们就可以判定该公司存在着从属性，但是必须要基于对统一管理权运用情况的评估来判断控制关系的构成与否。尽管持股在一般情况下说明可能会产生支配性影响，但并非是绝对的，所以法律明确规定了可以通过反证将该推定结论推翻。
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三、 外国保护关联公司破产债权人利益的主要法律制度 ............... 23
(一) 公司法人人格否认制度....................................... 23
1. 公司法人人格否认制度的概念 ....................................... 23
2. 公司法人人格否认制度适用的条件 .............................. 23
四、 关联公司破产时债权人利益保护问题的完善及对策 ............... 29
(一) 我国现有法律及司法解释对债权人利益的保护问题.................................. 29
1. 《公司法》及其司法解释的现状及不足 ......................... 29
2. 《破产法》及其审判工作纪要的现状及不足 .......................... 33
四、 关联公司破产时债权人利益保护问题的完善及对策
(一) 我国现有法律及司法解释对债权人利益的保护问题
1. 《公司法》及其司法解释的现状及不足
随着改革开放的深入发展，我国经济发展水平迈上新台阶，已经从高速增长阶段迈入高质量发展阶段，但同时，经济发展的背后也面临着挑战：从国内环境来看，我国经济和社会的发展面临着转型升级的瓶颈，亟须深化改革；从外部环境来看，世界经济一体化的发展也加快了我国参与世界经济的步伐，而随着全球贸易紧张局势的加剧，尤其是中美贸易战爆发以来，我国对外开放的阻力也不断增大，外向型经济持续走低，不仅使我国的外贸出口压力有所增大，还致使国内市场主体信心受挫，国内企业尤其是民营企业、外商投资者等市场主体持观望态度的情况有所增加。在此背景下，为深化市场改革，优化企业营商环境，从而保护债权人利益，并由此促进经济和社会的高质量发展成为当前经济新常态下的现实需求。
同时，负债经营问题广泛存在于企业当中，公司通过负债能够增加自身的资本，通过扩大规模来实现自身收益最大化。但是，公司资金的保持是建立在对债权人利益保障基础之上的，在公司的各项事务当中，公司债权人扮演着不可或缺的角色，因此应当从法律层面保障好其所持有的债权。
（1）《公司法》及其司法解释对债权人利益保护的现状
关联公司破产时债权人的利益保护问题伴随着关联公司的普遍化一直无法得到全面而又透彻的解决。在我国现行法律中对于关联公司也暂时没有系统性、专门性以及全面性的规定，而对于关联公司破产时债权人的利益保护也较为分散，使得关联公司之间常通过不正当的关联交易来损害债权人的合法权益。因此，本文先从《公司法》入手，研究关联公司破产时债权人利益保护的现状。
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结语
随着社会经济的快速发展，关联公司逐渐代替了传统单一公司成为了当今主流的经济形式。各具有独立法人人格的经济主体之间因为提高竞争力，优化产业结构、整合资源、降低商业风险等种种因素，通过人事、财务、经营业务、签订合同等等方式整组成一个个关联公司，为推动经济发展做出了巨大的贡献。
然而，伴随着关联公司的普遍化，各种问题也相继出现。在关联企业的众多问题中，不得不对关联公司债权人的利益保护问题给予特殊的关注。由于关联公司中控制关系以及各成员公司独立法人人格的存在，使得这些通过交叉股权、高管互控等方式形成控制从属关系的关联公司，为了逃避债务及法律的规制，往往会对从属关联者的利益进行侵害，以至于在后者破产时导致从属公司债权人利益受损。除此之外，关联公司中控制公司存在很多管理上的缺陷，而难于对从属公司破产时债权人利益的进行保护的问题，国外对其的研究相较我国而言，略为成熟。德国、日本等国家已将关联公司的相关问题以成文法的形式加以保护，美国等英美法系国家为应对上述问题也在其判例中确定了一系列的解决办法，如揭开公司法人面纱制度，实质合并破产原则，以及横平居次原则。
从我国对于该问题的研究来说，我国的公司法已经适当引入了公司法人人格否认制度来限制股东滥用公司法人人格及有限责任的行为，在很大程度上保障了关联公司破产时债权人的利益，同时，我国破产法也通过明确债权人的撤销权及公司破产的无效制度来规避关联公司破产所带来的问题。但是，仅仅通过以上立法层面的规制来维护债权人的利益是远远不够的，我国立法还需通过明确关联公司的相关基础理论，健全公司法人人格否认制度，完善信息披露制度及将横平居次原则以成文法的形式记入这四个方面对我国的现有法律框架进行完善。虽然立法层面对于关联公司债权人的保护力度还需加强，但是于司法实践层面而言，首先可借鉴现有对于关联公司中少数中小股东进行保护的司法解释对关联公司债权人的利益实施保障，其次我国已通过《全国法院审判工作纪要》及最高人民法院指导案例对实质破产原则及横平居次原则进行了适当的引入。
参考文献（略）