中弘公司系列并购风险管理案例范文研究

笔者认为系列并购脱离了商业价值的创造和金融价值的创造，必然失败。中弘公司的系列并购产生了流动性风险，发生这个结果的原因是系列并购未能实现利润的增加，在并购过程中忽视了对并购目标、并购时机和并购战略的合理控制，盲目频繁的系列并购引发了高财务费用和高负债等问题，最终导致风险爆发和面值退市。中弘公司为何会忽视上述问题的严重性？研究结果表明中弘公司的系列并购是以实现规模扩张和公司市值增长为目的，以推动股价的上涨和维护股东利益为根本，轻视因系列并购整合困难和资产质量不佳带来的经营压力。数据表明 2011 年至 2016 年中弘公司的房地产收入占比总收入比例均超 90%，营业收入仍严重依赖于以商住项目为主的房地产开发销售收入，系列并购的矿业、手游等资产皆出现“无疾而终”或整合困难等问题。由于商业价值由利润增加体现，金融价值由股价攀升体现，盲目的系列并购最终未能为中弘公司创造商业价值，却为风险的爆发留下了隐患。

第一章 绪论

1.1 选题背景及研究意义
1.1.1 选题背景
随着中国市场经济的不断发展并逐渐步入新常态，行业利润下降和企业并购整合的加剧已成为房地产业的发展趋势，具体呈现以下趋势：首先，房地产业从爆发式成长趋向平稳发展，大型房地企市场占有率不断升高，出现竞争加剧和行业集中度提高的现象。其次，土地招拍成本随着地价上升而升高，压缩了房企的利润空间。随着金融监管的收紧和去杠杆化步伐的加快，监管力度不断加强，房地产开发企业的经营难度也越来越大。为维持规模扩张和利润增长，不少房地产企业通过系列并购等方式实现新领域的迈进，积极寻找新的利润增长点。
近年来，学者们丰富了房地产系列并购的相关理论和研究。目前上述方面的研究多从并购绩效的角度出发，对系列并购风险管理的研究较少，而从商业价值和金融价值创造的角度去评价系列并购结果的研究就更少。本文在以上分析角度的基础上，围绕系列并购战略、系列并购决策和系列并购风险，研究中弘公司为实现公司转型和规模扩大等诉求，在系列并购的过程中出现一系列问题，并因此产生了系列并购风险。本文希望以此案例给出启示和对策建议，一方面能够给计划实施并购操作的房地产企业提供借鉴和思路，减少并购环节中出现的问题和降低系列并购风险；另一方面也为被并购企业提供参考的案例。
中弘公司系列并购失败案例给其他企业敲响警钟，也让其他企业引发深思。本文将带着下述几个问题，通过对中弘公司系列并购的失败案例进行分析，找出系列并购过程中应该注意的细节和风险点。因此，对中弘公司的系列并购风险管理案例研究，就显得更加必要和及时了。问题一：什么因素导致了中弘公司系列并购的失败？问题二：中弘公司系列并购风险是如何产生的？问题三：如何对系列并购风险进行有效防范？
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1.2 文献综述
1.2.1 系列并购概念研究现状
（一）并购概念的研究现状
并购是由兼并和并购两个概念构成。兼并是指两个或两个以上的独立公司通过法定程序合并成一家公司的行为。其中，兼并分为吸收兼并和新设兼并，吸收兼并是指一家公司收购另一家公司的资产和负债后，该公司的法人资格在完成合并后继续得到保留。新设兼并是指两个或两个以上的公司合并成立一家新的公司，原两家公司的法人地位将予以撤销。与兼并相对，收购更多是一种以获取被收购公司一定控制权的经济活动，被收购的公司仅将控制权转让给收购公司，两家公司仍然保持他们的原来的法律地位，收购的公司以子公司形式与母公司共同组成公司集团。目前，理论界并不细分兼并与收购，将两者统称为并购。
（二）并购分类的研究现状
并购行为从本质上是一种金融交易，是企业为实现业务及资源整合，而采取的转让企业产权、控制权和重组组合的方式。蓝海林（2018）对并购的概念与类型进行了分类。按并购双方所处的行业情况，划分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指在同一产业链中，处于价值链相同环节上企业间的并购。纵向并购是指产业价值链不同环节的企业之间所发生的并购。混合并购是指处于不同产业之间的并购，包括相关和不相关的并购。现实中，企业往往为了分散风险或最大化资本收益而进行跨行业并购[1]。总体而言，多数学者对并购的分类主要是根据并购目标与自身业务的关系而划分的。
（三）系列并购概念的研究现状
除了按照并购目标与自身业务的关系对并购进行分类外，现有学者对并购的速度和频率，丰富并购行为的相关理论。Schipper 和 Thompson（1983）作为早期频繁并购研究的代表人物，首次提出并购计划的概念，指系列收购者（serial acquirers）在一段时间内进行多个相关或者不相关的并购方案计划(multiple acquisitions)，提出了与系列并购类似的概念。对于系列并购的概念，学界中并没有严格统一的标准。近年来，系列并购发生频率升高，学术界也愈发关注系列并购的研究[2]。吴超鹏（2008）和谢玲红等（2011）将企业在一段时期内进行多起并购定义为连续并购。综合国内外学者的研究成果后，国内外学者认为与只进行一次收购不同，进行系列并购的公司通常会在一段时期内进行多起并购，且并购资产之间具有一定的联系，收购背后是为实现公司的整体战略目标。因此，系列并购具有多元并购和连续并购的特征，是多元并购和连续并购的统称[3]。王琳（2016）认为系列并购是指完成与自身相关的多个一系列的收购活动，系列并购与连续并购、频繁并购存在细微差别，但也反映出包含以及交叉的关系[4]。整体而言，系列并购具有连续并购和频繁并购的特征，从理论上丰富了对现有企业并购行为的描述。

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第二章 案例正文

2.1 房地产行业简介及系列并购现状
2.1.1 房地产行业简介
房地产行业是从事房地产买卖、租赁、抵押、典当等交易的活动场所以及一切交易途径和形式。房地产市场的参与者包括土地开发商、土地所有者或当前使用者、政府及政府机构、金融机构、建筑承包商、专业顾问和消费者或买家。房地产企业是指参与和从事房地产项目的开发、销售、运营、服务等环节，以获取经济利润为目标的法人组织。

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2.2 中弘公司及系列并购标的简介
2.2.1 中弘公司概况
中弘公司成立于 2001 年，公司业务专注于商业地产的开发，项目位置主要位于北京的市郊，商业住宅是公司所有房地产项目的主要项目。公司总部位于北京，主营业务包括房地产项目的开发和销售，形成集商业地产、文化旅游地产等核心物业开发与运营为一体的中小民营房地产公司。2009 年，中弘公司大股东中弘卓业集团通过收购安徽省科苑应用技术开发（集团）股份有限公司，借壳“ST 科苑”（证券代码：000979.SZ）实现在 A 股上市。
中弘公司在 2018 年 10 月退市后，未再披露最新持股数据。因此，根据最新数据显示，截止至 2018 年三季度，中弘公司的第一大股东为中弘卓业集团有限公司（下称“中弘卓业”），持有中弘公司 26.55%的股份。中弘卓业拥有人为王永红。因此，王永红为中弘公司的实际控制人。除中弘卓业外，其余股东主要为参与公司定向增发的机构投资者，包括各类型专项资产管理计划和集合资产管理计划，持股与大股东相比较少。
从公司主营业务占比看，房产销售收入是中弘公司历年总收入的主要部分，历年收入占比均超过 90%，而其他业务的收入占比较小。其中，2017 年中弘公司因受商住房限购政策影响，当年房产的销售收入出现大幅亏损。
2011 年 8 月，中弘公司发布《股权收购公告》拟收购鑫兴矿业有限公司（以下简称“鑫兴矿业”）49%股权，收购理由是为拓宽公司盈利渠道，增强可持续发展能力。鑫兴矿业名下拥有 2 个矿业权和 1 个采矿权。经评估后采矿权矿区价值为 7750.24 万元，探矿权矿区价值为 4028.05 万元。
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第三章 案例分析....................................26
3.1 中弘公司系列并购的背景分析..................................26
3.1.1 宏观环境动荡制约房地产总需求...............................26
3.1.2 融资端收紧加剧房地产融资压力............................27
第四章 案例启示................................56
4.1 系列并购目标与并购战略相匹配................................56
4.1.1 制定明确的系列并购战略......................56
4.1.2 选择合适的系列并购目标..........................57

第四章 案例启示

4.1 系列并购目标与并购战略相匹配
4.1.1 制定明确的系列并购战略
在企业进行系列并购扩张的过程中，短期内过度追求规模的最大化，轻视系列并购资产质量和业务的契合度，是我国企业在进行系列并购扩张中的一个常见现象。伴随着企业的系列并购历程，决定并购成功与否的关键因素是企业是否具有明确的系列并购战略，缺乏并购战略的企业在并购完成后容易带来负面效应和不良的资本结构，严重的甚至会引发现金流断裂等问题。因此，企业应首先明确发展目标，再结合自身的经营状况制定合理的系列并购战略，并随市场变化进行适时调整。在房地产调控频繁化和行业集中度提升趋势下，传统的房地产企业处在转型升级的关键时期，系列并购活动更趋频繁。管理者应始终围绕公司发展方向，沿着公司系列并购战略的路线挑选系列并购标的。如公司缺乏清晰明确的系列并购战略目标，将导致出现战略模糊混乱的状况。
以中弘公司的系列并购历程为例，公司从以经营性商业地产开发运营，向商业地产和旅游地产双主业战略，最后向“轻资产化”的方向转变，上述三个时期的系列并购战略在发展方向和业务重心上都存在巨大差异。出现并购战略频繁变更的核心原因是中弘公司的系列并购战略混乱所导致的，其未明确自身的发展，频繁在轻重资产间进行切换，耗费公司资源和影响主业发展，最终由于公司缺乏现金流的问题引发了系列并购风险等问题，公司缺乏系列并购风险管理所带来的警示令人深思。
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结论
中弘公司作为中小型的房地产企业，受外部调控政策和行业集中度提升存在转型压力，选择通过系列并购实现业务转型。由于存在系列并购决策过程粗糙等一系列问题，高财务费用和高负债现状引发流动性风险，导致公司深陷危机出现退市的局面，成为 A股“面值退市”的第一股，该事件引发了市场的强烈关注。本文以探究中弘公司在系列并购过程引致的风险作为借鉴，认为风险管理在并购前中后都应该配备系统性的管理体系，最终从以下方面进行总结提炼，为其他通过系列并购方式实现扩张的企业起到了一定的警示作用。
结论一：系列并购脱离了商业价值的创造和金融价值的创造，必然失败。
中弘公司的系列并购产生了流动性风险，发生这个结果的原因是系列并购未能实现利润的增加，在并购过程中忽视了对并购目标、并购时机和并购战略的合理控制，盲目频繁的系列并购引发了高财务费用和高负债等问题，最终导致风险爆发和面值退市。中弘公司为何会忽视上述问题的严重性？研究结果表明中弘公司的系列并购是以实现规模扩张和公司市值增长为目的，以推动股价的上涨和维护股东利益为根本，轻视因系列并购整合困难和资产质量不佳带来的经营压力。数据表明 2011 年至 2016 年中弘公司的房地产收入占比总收入比例均超 90%，营业收入仍严重依赖于以商住项目为主的房地产开发销售收入，系列并购的矿业、手游等资产皆出现“无疾而终”或整合困难等问题。由于商业价值由利润增加体现，金融价值由股价攀升体现，盲目的系列并购最终未能为中弘公司创造商业价值，却为风险的爆发留下了隐患。
参考文献（略）