1 案例描述
1.1 并购双方企业简介
1.1.1 并购方基本概况
此次交易的并购方为浙报数字文化集团股份有限公司。该公司最初成立于 1992年，以浙江省为根据地，扩大业务并逐渐辐射全国，并于 2011 年在上交所上市，是国内最早一批上市的传统媒体公司之一，实力雄厚，消费者基础良好。成立之初，公司收入主要由报纸、印刷、刊登广告等传统传媒收入构成。2013 年，公司收购杭州边锋、上海浩方，搭上数字经济的顺风车，意在通过并购，快速切入新媒体领域。从线下进入线上，将传统模式转型，浙报数字文化集团进入互联网发展时代。利用原本企业已有的客户与资源优势，在线上领域开疆扩土，渐成气候。2017 年，彻底与传统传媒类事业告别，完全转型为数字经济类传媒企业，进一步开展大数据与智能经济的探索。目前，企业的收入大部分来源于休闲游戏、游戏衍生品、电子竞技类服务型收入。志无休者，虽难必易；行不止者，虽远必臻。在新一轮的目标中，立志成为浙江及国内数字经济领先者。
1.1.2 被并购方基本概况
此次交易中，标的企业为盛大娱乐旗下子公司：杭州边锋和上海浩方。在这场交易中，盛大娱乐打包出售旗下子公司杭州边锋和上海浩方，意在剥离网游业务，完成国内退市。盛大娱乐在 1999 年创设，是陈天桥以及陈大年两兄弟一手打造而成，是国内众多游戏企业的先行者与开拓人，而在 2001 年，公司就推出了网络游戏传奇，该游戏最高可达 3000 万人同时在线，陈天桥曾单单依靠这一款游戏问鼎中国首富，而盛大娱乐也自此走上了自身发展的传奇之路。2004 年在纽约纳斯达克上市，也就是说盛大娱乐母公司位于境外。上市后，公司的全部股份一直由陈天桥夫妇和陈大年持有，且其享有 100%的股份收益权。2012 年，盛大娱乐完成退市。退市之后股份归属于陈氏家族建立的离岸公司。一直以来，盛大娱乐主要从事网络经济的研究、开发与推广，尤其擅长网络游戏行业的创新与应用。但随着竞争的不断加剧，盛大从上市到退市，慢慢完成自身的积累与转变。出售这两个旗下网络游戏相关企业是其新战略的起点。
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1.2 天健会计师事务所简介
天健会计师事务所设立于 1983 年末，最初的创立者是国内部分老牌注册会计师。该所创立之初，就拥有了包含 A 股和 H 股的审计资格。在几十年的发展历程中，逐步成为更加专业化、规模化的服务机构，而随着经济全球化的发展与成熟，天健也在大浪淘沙的竞争中进一步国际化。天健的综合实力排名全球前 20。就全国范围而言，无论是承接业务的数量还是客户中上市公司的数量都是首屈一指，名列前茅的。作为国内事务所的中流砥柱，天健以其自身的人才与规模优势在 IPO 审计与并购审计中，发挥出当仁不让的精神，表现不俗，成绩突出。在成军的 35 年里，先后受到国家与省政府的多次表彰，30 年来获得多项殊荣。 2012 年，被中共中央组织部授予 “全国创先争优先进基层党组织”，此后更是渐tfq 佳境、蒸蒸日上。天健是专业品牌，不仅含有良好组织架构以及运行机制，而且拥有相应人才引进与培训机制。天健具有人数众多的士等高学历从业人才，合伙人中教授级别的专业会计审计人才也济济一堂，拥有经济财务方面行业领军人才 33 名，全国占比 8%。天健人勤勉敬业、勇于开拓。丰富的知识储备、良好的职业素养都使得天健能够成为一个值得信任的服务机构。因此才能够在我国猛烈的市场角逐中脱颖而出、遥遥领先。通过组织结构图可以进一步了解天健运转模式，图 1-1 为天健会计师事务所的组织权利架构图。
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2 案例分析
2.1 概念界定与相关理论
对于概念及定义的准确理解有助于对案例的整体把握与分析。而随着并购热度的不断增加，对并购审计及其风险的研究也不断深入。
2.1.1 并购审计和并购审计风险
并购审计是一项专项审计，其所提供的审计服务范围往往远超一般的财务审计。从现有的研究来看，大部分的学者将并购审计划分为狭义的并购审计和广义的并购审计。狭义的并购审计，指的是在并购过程中，会计师事务所及注册会计师核查被并购企业真实的资产状况，对被并购方现存的资产价值进行审计与核实，确保不存在舞弊等情况的发生，并出具审计报告。广义的并购审计，也就是本文所讨论的并购审计的情况，往往需要会计师事务所更为深度的参与到企业的并购活动之中，进行审核而非审计。在广义的并购审计中，注册会计师将作为受托方进行专项审计或者是作为财务顾问参与其中，提供专业的咨询、鉴证、财务等服务，为并购交易的顺利进行提供保障。并购审计往往以企业价值评估为核心出发点，对企业进行财务审计、盈利预测、风险评估等一系列审核活动，为企业并购的顺利进行提供合理的保障和依据，同时能够合理保障并购双方的利益与权力。并购审计目标的特殊性会导致风险。并购审计的目标是使并购交易成功进行，其核心即为对被并购企业价值的合理评估，以合适的价格并购合适的企业为最终目的。同时，还要对被并购企业的持续性进行审查，一起成功的并购案意味着在并购后的一系列整合能够顺利完成，在过渡时期后，企业能够产生良好的经济效益。
并购审计风险是指由于并购业务本身具有较高的复杂程度，因而事务所的工作人员在开展并购审计的业务中，可能在种种原因的作用下导致事务所出具了不当审计意见，产生审计失败的结果，更严重的话可能会使得并购难以顺利进行，最终并购失败。而这样的情况一旦发生，注册会计师也会承担相应的连带责任，面临来自证监会的处罚。并购审计往往可以分为狭义和广义两方面进行界定。狭义的并购审计风险与普通的审计风险并无太大差别。而广义的并购审计风险则覆盖范围更广。广义的并购审计要求工作人员参与到并购的整个过程之中。涉及的范围不光有财务报表的审计，还应该包括事前了解环境、标的企业计价问题的审计以及并购后整合财报与资源的审计等工作，而这些过程往往包含了更高风险。
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2.2 事务所并购过程中存在的审计风险分析
并购业务由于涉及金额大、存在多方关系的博弈，本身就具有高风险性，这也给事务所对并购交易实行并购审计时，增加了不小的难度，存在较高审计风险，接下来，本文就浙报数字文化集团并购案中存在的具体审计风险进行分析，在此次并购案中主要涉及以下三个审计风险：控制环境风险、计价准确性风险以及事务所独立性风险。
2.2.1 内外部环境风险分析
外部环境带来的并购审计风险往往不受控制而且呈现多样化趋势，包括但不限于政治、经济、监管以及行业等方方面面的外部环境。
（1）跨行业并购引发的环境风险。浙报数字文化集团作为国内为数不多的传统传媒上市公司，拥有主流媒体品牌公信力和政府、社会各方资源优势，加上它自己多年积累的资源，拥有良好的政府资源和公共关系。长期以来，浙报数字文化集团一直得到政府的高度重视，并且能够享受文化制度改革的优惠政策。在浙报数字文化集团并购边锋与浩方一案中，浙报数字文化集团得到了中央和浙江省的大力支持，分别获得了 1500 万元的政府补贴以及 1600 万元的资金支持。而且浙报数字文化集团旗下包括的传统报业有《浙江日报》、《老年报》和《钱江晚报》等都处于独家垄断地位或是当地重要的新闻媒体，平均每期报刊发行量超过 600 万份，拥有读者超过 600 万人，媒体数量和产业规模位居全国报业集团前列。因此，其自身相对而言具有较为雄厚的资金实力也能得到政府的大力支持。然而，从线下走进线上，从实体走向网络的过程中，出版传媒业有自己的产业价值链和经营模式，这往往与互联网经济有所不同，在并购过程中，事务所需要熟悉双方情况，不然可能存在水土不服问题，自身经验不足的情况下会增加并购风险。
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3 对策建议.....................................29
3.1 充分了解和评估并购环境.................................. 29
3.1.1 全面了解并购双方外部环境......................................29
3.1.2 充分了解被并购方内部控制环境................................29
3 对策建议
3.1 充分了解和评估并购环境
3.1.1 全面了解并购双方外部环境
为了更好的进行并购审计，事务所需要充分了解并购双方所处的经济环境、政治环境，还要熟悉行业环境等，以期在并购审计的过程中，降低风险，更好地执行审计业务。在并购审计之前，审计人员可以查阅关于并购双方的资料，了解最新的国家或者地方政府的政策，询问相关行业或者企业的管理人员，了解企业的经营状况。在审计过程中，工作人员要与企业工作人员进行充分沟通，充分了解企业的流程、内部制度、运营模式，检查企业内部相关文件，尽量与企业的工作人员进行交流与沟通，尤其是与并购双方的管理层进行交流，了解企业能够接受的风险程度。浙报数字文化集团发起的此次并购案，并购对象是与互联网相关的休闲游戏类企业，需要会计师事务所的审计人员了解游戏类企业的运营模式，行业特点，收入的构成与质量等等的情况，充分评估可能存在的风险，在了解行业性质、充分评估风险之后，制定良好的审计程序，降低并购审计的风险。审计人员通过多方面了解并购企业和标的公司及其环境，根据对各方面风险评估的结果，运用合理的会计处理方法、会计评估方法，针对并购审计，设计进一步的审计程序来应对更高的审计风险。
结束语
当前我国企业间并购活动井喷式增长，随之事务所未来将有更多的机会为企业进行并购审计服务，这也将成为事务所审计收入新的增长点。但同时与一般财务报表审计相比，并购审计范围更广，审计过程更为复杂，具有高风险性。因此事务所在抓住这一机遇的同时，要严格控制并购审计风险才能减少审计失败。而审计风险本身是可控的，因此事务所完全可以采取措施将其降至一定的范围之内。而对于企业而言，并购在企业行为中存在较大风险，也应加以防范。本文以浙报数字文化集团跨行业的并购案为例，展开了全文。首先，阐述了并购审计过程中可能会引起审计风险的因素，包括内外部环境引发的审计风险、估值过高引发的审计风险以及独立性问题引发的审计风险。其次，针对并购审计的风险，提出相应的对策建议加以防范。主要包括了解并购环境、核查被并购方价值评估是否合理、针对专门业务制定特殊的审计程序、定期轮换签字注册会计师以及提高审计人员的专业胜任能力。本文通过对并购审计过程的描述，针对并购审计的风险点加以分析并提出防范措施，希望能为今后的并购审计工作提供一些可以借鉴的经验。
参考文献（略）