本文是一篇审计论文，笔者从完善资本市场 D&O 责任保险的信息披露机制、提高公司治理水平和优化保险合约设计三个方面，提出了完善我国 D&O 责任保险制度的政策建议，研究结果丰富了我国资本市场中 D&O 责任保险对审计定价的影响效应。
第一章 绪论
1.1 研究背景及意义
1.1.1 研究背景
在商业竞争日趋激烈的今天，公司所处的经济环境越来越复杂，公司的董事、监事以及高级管理人员所面临的不定性因素增多，在任职过程中出现工作疏忽和不当行为等情况的可能性随之增加。同时，随着我国资本市场监管体系的完善以及投资者法律维权意识的提高，上市公司面临法律诉讼事件日益增多，管理者职业风险骤增。在这样的背景下，董监事及高级管理人员责任保险作为减轻其经营责任风险的一种职业责任险，备受公司及其管理层的关注。
董监事及高级管理人员责任保险（Directors’ and Officers’ Liability Insurance，简称董事高管责任保险或 D&O 责任保险）通常由公司或公司与董事、监事、高级管理人员共同购买，目的是为了分散被保险人在履行职责过程中因工作疏忽、过失、违反义务、不实或误导性陈述等行为而被第三人提出赔偿请求所招致的财务与法律风险。D&O 责任保险作为公司管理层规避决策和执行风险的重要工具，目的是为减轻公司董事、监事及高级管理人员在公司经营管理决策过程中因不当行为所引发的法律责任和个人经济损失，既有助于保障董事和高管财产，避免职位固守或管理防御，鼓励公司优秀的管理人才果断地做出经营决策，也能最大限度地为中小投资者利益提供保障，避免财产损失而无处索赔。
D&O 责任保险起源于 20 世纪 30 年代的美国。在此期间，美国股票市场的大崩盘、不断爆出的公司丑闻以及公众对证券市场严重下挫的信心，都暴露出美国政府应加强对证券市场监督的必要性。为此，美国制定了 1993 年《美国证券法》和 1934 年《美国证券交易法》以完善证券市场的监管制度。证券市场投资者对公司经营者提起的诉讼案件迅速上升，使得公司管理者的危机感增加。在此时，英国的劳埃德保险合作社针对这些公司管理者的需求，推出了 D&O 责任保险，并出售了美国证券市场的世界上第一份 D&O 责任保险。
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1.2 文献综述
1.2.1 投保 D&O 责任保险动机的相关研究
随着经济全球化的深入以及技术进步的加速，公司面临日趋复杂多变的内外部环境，工作中出现疏忽或不当行为的可能性显著增加，外加法律法规的完善以及股东和利益相关者维权意识的提高，公司管理层经营决策过程中的风险显著提升，为此纷纷寻求购买 D&O 责任保险来分散潜在的风险。学者们认为公司购买D&O 责任保险的动机主要有以下几个方面：
1.2.1.1 分散高诉讼风险
Core（1997）、陈彩稚和庞嘉惠（2008）、Chen 和 Li（2010）研究 D&O 责任保险需求的动机，结果表明具有高诉讼风险公司的管理层要承担较高的经营风险，其对 D&O 责任保险的需求反映了公司对自身诉讼风险的内部评估，需要保险机制来分散管理层在经营管理过程中的不当或过失行为导致的诉讼风险，因此公司的管理层具有较强的动机投保 D&O 责任保险以分担个人责任风险。陈彩稚和庞嘉惠（2008）实证结果表明企业的业务风险比如产业类别、海外投资、董监事报酬均会影响企业是否购买董事高管责任保险。王有茹（2007）认为我国的法律制度不健全和公司治理不完善导致上市公司的董事高管责任诉讼的风险较低，缺乏购买董事高管责任保险的需要。实证结果表明上市公司投保董事责任险最重要的原因是其 A 股、B 股或境外交叉上市，导致其会面临交叉上市所处的证券市场投资者的诉讼风险，然而国外股东诉讼制度较为完善，加上投资者的维权意识较强，因此这些公司有较强烈的需求投保 D&O 责任保险以分散较高的诉讼风险。除此之外，资产收益率、公司的规模、股权集中程度、管理层持股与 D&O 保险的需求负相关，公司的成长性以及董事会独立性与 D&O 责任保险需求正相关。
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第二章 董事高管责任保险对审计费用影响的理论基础与实践进展
2.1 董事高管责任保险制度
2.1.1 董事高管责任保险的概念
董监事及高级管理人员责任保险（Directors’ and Officers’ Liability Insurance，简称董事高管责任保险或 D&O 责任保险）是当公司董事、监事、高级管理人员对第三人造成重大损失时，对其应负的责任而承担民事赔偿责任的一种保险。即在经营管理的过程中，公司董事、监事及高级管理人员，可能会因工作疏忽、过失等不当行为而对公司或第三人（如股东、债权人等）造成重大损失，此时若有第三人向负有过错责任的董事或高管提出赔偿请求，则董事和高管不仅要负责赔偿诉讼过程中的法律诉讼费用，还要承担个人赔偿责任，而投保了 D&O 责任保险的董事和高管不需要承担全部或部分费用及赔偿额，由保险公司负责代为赔偿。
在董事高管责任保险合同中，合同主体有投保人、被保险人、第三人和承保人。其中，投保人是指与保险人签订保险合同并交纳保险的人，董事会在公司股东会的授权下为董事和高级管理人员投保 D&O 责任保险，或者由其自行购买。被保险人是指公司的董事、独立董事、监事及高级管理人员（包括经理、董事会秘书、财务负责人等）以及从属其他公司的董事、监事和高级管理人员。第三人是指有权向董事和高级管理人员提出诉讼赔偿请求的公司、股东、债权人、公司雇员等利益相关者。承保人（又称“保险人”），是与投保人签订 D&O 责任保险合同，并承担赔偿责任的保险机构。
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2.2 董事高管责任保险对审计费用影响的理论基础
2.2.1 审计费用的构成
审计收费一般由事务所正常利润、审计产品成本和预期损失费用三个部分构成。其中，事务所的正常利润主要取决于审计市场供求状况和行业竞争程度，审计师提供的审计质量决定了其在审计市场的市场价值，同时影响其在该行业的竞争力，高质量审计能够取得超过市场平均收费水平的溢价；审计产品成本则主要受到审计企业的规模、业务复杂程度等影响，对于公司规模大、业务复杂的公司，经济业务、会计事项以及审计证据也多相应较多，审计师需要扩大审计测试的范围，因此审计师需要投入更高程度的努力水平并分配更多有经验的专业人员，从而会带来人工成本的增加；而预期损失费用是指面对法律诉讼时所支付的直接费用和未来审计收费较少的损失，主要由被审计单位的审计风险所决定，随着审计风险的增加而增加，审计师一般通过评估被审计单位的审计风险来估计预期损失费用。被审计单位的审计风险较高，审计费用也会相应的提高。这一部分审计收费其实是审计定价模型中的审计风险溢价，是审计师在评估被审计公司风险后，对潜在的高审计风险额外要求补偿的费用。根据风险导向原理，审计师会重点评估被审计单位的审计风险，对审计风险的敏感度较高。在风险导向审计下，审计师需要深入了解公司治理以及经营环境，评估公司潜在的经营风险、财务风险以及发生重大错报的风险。而由于外部审计师与公司内部之间存在信息不对称的问题，外部审计师一般难以准确地对被审计单位的审计风险进行评估，需要利用其它信息来辅助决策。而投保 D&O 责任保险作为公司管理层做出的一项重要管理决策，恰恰能向审计师传递有关公司内部风险特征的内部信息，有利于审计师准确地评估被审计单位的审计风险，进而使得审计收费中包含了合理的审计风险溢价。审计师对审计费用的定价如图 2.1 所示。
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第三章 董事高管责任保险对审计费用影响的理论分析 ..................25
3.1 董事高管责任保险影响审计费用的机理分析 ........................ 25
3.2 管理层机会主义行为与外部审计行为的博弈分析 ..................... 26
第四章 董事高管责任保险对审计费用影响的实证分析 ......................32
4.1 研究假设的提出 ...................... 32
4.2 数据来源和样本选择 .................. 33
第五章 结论与政策建议 .......................46
5.1 研究结论 ................. 46
5.2 政策建议 ................... 47
第四章 董事高管责任保险对审计费用影响的实证分析
4.1 研究假设的提出
基于审计保险假说，审计具有鉴证功能和风险转移功能。审计的风险转移功能是指公司管理层将全部或者部分地原本由自身承担的财务信息报错责任转移给审计师，审计师则会因这部分风险转移功能而另收取费用。审计师会对被审计单位的审计风险进行评估，对潜在的高审计风险额外要求补偿的费用，因此审计费用中包含一定程度的风险溢价。因此，审计师会认为被审计单位潜在的管理层投机行为可能导致的责任风险会转移给自身，进而对任何可能增加企业风险的因素都高度关注，以便对审计风险进行合理评估，使得审计费用中包含这一部分风险溢价。
然而风险特征是公司的一项内部信息，由于存在信息不对称，外部审计师往往难于给出公司风险最直接明确的判断，这时需要利用其它信息来辅助决策。信号传递理论认为由于存在信息不对称，企业管理层掌握更多关于企业未来盈利状况和风险特征的内部信息，外部利益相关者只能通过管理层特定的管理决策和行为选择，来研判企业可能的经营状况和风险特征。因此，审计师在观测到管理者投保 D&O 责任保险的行为选择后，获得有关 D&O 责任保险的信息，并向其传递了公司风险特征的信号，有利于审计师准确地评估被审计单位的审计风险，进而使得审计收费中包含合理的审计风险溢价。
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第五章 结论与政策建议
5.1 研究结论
近年来我国资本市场频繁发生上市公司大股东掏空行为、内部交易、财务舞弊等事件，使得我国投资者法律维权意识提高，资本市场的监管机构也不断完善相关法律法规以规范上市公司的违规行为。再加上现代企业所处的复杂经济环境，公司的董事、监事以及高层管理人员须承担更大的财务风险和法律风险。而公司的管理者对公司治理发挥着关键的作用，为有效减轻上市公司董事、监事以及高层管理人员在经营管理活动中的风险承担，激励管理者在日趋复杂的经济环境中大胆地作出正确决策，将董事高管责任保险制度引入公司治理机制中，作为一种完善公司治理的重要避险工具。
虽然董事高管责任保险作为管理者对冲责任风险的工具，分散公司诉讼风险并承担一部分经济损失，但是不少学者研究还表明 D&O 责任保险可能会加剧道德风险问题，并导致高管发生更多的机会主义行为。本文将 D&O 责任保险纳入公司管理层和外部审计师的博弈模型中，通过博弈均衡分析得出结论：相比未投保 D&O责任保险的公司，审计师对投保 D&O 责任保险的公司实施高质量审计的可能性越高。由于公司的风险特征会反映在 D&O 责任保险的投保行为中，向利益相关者传递重要信息。审计师在审计定价的过程中，需要根据其掌握的与公司财务状况、公司治理、经营风险等相关的详细信息来评估风险并进行合理定价，审计师对投保 D&O 责任保险的公司实施高质量审计的动机是为获取更多关于潜在管理层机会主义行为的相关信息，以降低潜在的高审计风险和被诉讼风险。基于审计风险溢价，审计师会将这一部分审计风险产生的风险溢价纳入审计费用。
参考文献（略）