第一章 有限责任公司中小股东权益概述
一、中小股东的界定
大股东和小股东在中外学界有不同的界定，主要有形式说和实质说，形式说即认为股东持有本公司股份超过 50%的即认为其为本公司的大股东，其余持有公司股份的及中小股东。但实质说认为，实际控制公司的股东应当为公司的大股东。不同于股份有限责任公司，形式说和实质说在有限责任公司的达到统一，即持股比例超过百分之五十的股东往往是公司的实际控制人。
在我国有限责任公司的组成形式以资合性为主，兼顾人合性的特征。《公司法》规定将有限责任的公司股东与公司事务的决定权与认缴比例相关联，换句话说资本多数决是公司作出决议的最主要的方式。中外学界对于大股东与中小股东有不同的界定，主要有形式说和实质说，形式说即认为股东持有本公司股权超过50%的即认为其为本公司的大股东，其余持有公司股份的股东即中小股东。但实质说认为，实际控制公司的股东应当为公司的大股东。不同于股份有限责任公司，有限责任公司的大股东和小股东的界定在形式说和实质说达到统一，大股东即持股比例超过百分之五十的股东实际控制公司。排除家族企业等人情因素，不存在超过百分之五十的股东但是对公司丧失绝对的控制权。公司的控制权由资本控制，但是通过强势的资本来控制公司决定公司意志,在公司内部决议行为发生异议时,资本结构多数的股东之间必然能够代表了公司意志,持相反意见的股东的权益不必然的遭受严重损害。股东因其所需要拥有的出资额或所持股份的多寡,通常又被人们称为大股东或多数股东,因其股份或出资额占有的多数而实质上对公司已经拥有获得更多的控制权,又被称为控股股东。根据《公司法》第 216 条第二款规定，有限责任公司出资额占公司资本的半数以上的为大股东；出资额没有过半数的股东，但其出资额所享有的表决权足以对股东会产生决定性影响的股东。因此，中小股东在公司的职位低或者是没有职位，知情权遭受侵害，对公司事务的延迟知情，表决权权利容易被忽视，没有话语权等特点。
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二、股东权益分类
大小股东所持有的公司的股权的多寡不同，对于公司的控制力不同，但是每股享有的公司权利不尽相同。优势股东通过利用公司的控制力直接或是间接损害中小股东的基本权益，是中小股东权益遭受损害的主要原因。因此，中小股东知悉自己何种权益遭受损害是中小股东维权的首要任务。依据不同的股东权益的标准，可以对股东权益进行如下分类：
（一）自益权和共益权
按照股东权的权利行使是为了维护自身的利益还是维护公司的利益进行分类，可以分为自益权和共益权。自益权是顾名思义即为了维护自己的利益而行使的权利，自益权类似于形成权无需其他股东配合其行使该权利，典型的自益权包含《公司法》三十四条规定的分红请求权①、《公司法》第七十一条②的新股优先认购权、《公司法》第一百八十七条的剩余财产非配请求权。公益权则是为了公司整体利益而行使权利，即股东参与公司经营管理的权利，客观上需要其他股东配合协调整个公司的经营管理。公益权包含股东会上的参与决策权、任免董事会董事的权利、查阅公司账簿的权利。自益权倾向于财产性，这是股东投资的目的所在。公益权是管理经营公司的权利，是股东的身份性的权利。自益权和公益权相符相承，自益权的保障基于公益权的完整，公益权的有效行使是为了更好的维护自己的财产权利。
（二）普通股股东权和特别股股东权
按照股东行使股东权益是否有限制性条件为分类依据可以分为普通股股权和特别股股权。普通股股权是股东享有的一般性权利，对普通股股权行使未作出特别的限制，也是股东行使权利中最普通的和最频繁的权利。例如，股东投资公司正常经营的参与权、收益权等多项权利。特别股东股权与普通股股东权益不同，特别股股东权有较多的限制性条件，行权的过程也较为严格。特殊股股东权利可以通过公司章程进行规定，但是不得违反公司法对特殊股股权有相关规定，例如召开临时的股东会，股东代表诉讼等权利要求股东必须达到公司股权的百分之十。
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第二章 我国中小股东权益遭受损害现状及原因分析
一、司法实践视角下侵害中小股东权益的现状
《公司法》相关诉讼一共 25 个案由，其中涉及对中小股东权益保护的案由11 个，为了更加直观地了解司法实践中中小股东权益受侵害现状，笔者以中小股东受侵害频率高发的案由在“威科先行法律信息库”①进行检索，截止 2019年 11 月 27 日，各类案件呈现数据如下：
（一）以“股东知情权纠纷”作为关键词进行案例搜索，自 2001 年至 2019年，共有 21960 起股东知情权纠纷，其中支持原告诉讼请求 14360 件；2001 年至 2015 年累计 4762 件，2019 年单年 5623 件。分析历年的检索结果可以看出案件数量逐年增加，支持原告的案件数量请求逐渐增多。（二）通过设定“确认公司决议效力纠纷”作为关键词进行检索发现，自 2001 年至 2019 年公司决议效力确认纠纷 6928 件，其中支持原告诉讼请求 3778 件；2001 年至 2015 年累计案件1488 件，2019 年单年 1578 件。分析历年的检索结果可以看出案件数量逐年增加，支持原告的案件数量请求逐渐增多。（三）通过设定“公司决议无效纠纷”作为关键词进行检索发现，自 2001 年至 2019 年共有公司决议无效纠纷 654 件，其中支持原告诉讼请求 394 件，2001 年至 2015 年累计 124 件，2019 年单年 167 件。分析历年的检索结果可以看出案件数量逐年增加，支持原告的案件数量请求逐渐增多。（四）通过设定“损害股东利益责任纠纷”作为关键词进行检索发现，自2011 年至 2019 年共有损害股东利益责任纠纷 5194 件，其中支持原告诉讼请求2317 件，2001 年至 2015 年累计 491 件，2019 年单年 479 件。分析历年的检索结果可以看出案件数量逐年增加，支持原告的案件数量请求逐渐增多。（五）通过设定“公司关联交易损害责任纠纷”作为关键词进行检索发现，自 2001 年至2019 年共有公司关联交易损害责任纠纷 518 件，其中支持原告诉讼请求 357 件，2001 年至 2015 年累计 97 件，2019 年单年 146 件。分析历年的检索结果可以看出案件数量逐年增加，支持原告的案件数量请求逐渐增多。
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二、中小股东权益保护制度的不足原因分析
(一) 中小股东的知情权保护制度缺陷
股东知情权、股东参与公司决策等公益权是公司股东作为出资者固有的权利。股东行使公益权利是保障自益权的前提和基础。多数情况下，股东的分红权、剩余财产分配的请求权等权利遭受到侵害，中小股东想要行使上述权利，但并不了解公司的经营状况，平时也没有参与公司的经营管理，更不用说向公司提案和质询，对公司的经营和资产状况不知情，严重的信息不对称，想要提出分红或是转让股权的中小股东对能否分红或是股权的价值没有明确的定位，维护自己的权益也就无从谈起。
中小股东权益遭受侵害股东知情权首当其冲。大部分中小股东仅在乎投资的收益和回报，鲜有参加公司的经营管理。大股东利用中小股东无法获得公司主要决策，信息不对称进而演变成出逃出资、关联交易等。根据现行《公司法》第三十三条①，股东知情权的范围已扩展到会计账簿，在司法实践中，大股东掌控者公司，会计账簿也多被大股东所掌控，中小股东查阅已是困难重重。在此情况下，《公司法》仍然规定了严格的行使权利条件：应提交书面申请、提供理由，并允许公司拒绝。由于实践中中小股东行使这一权利时几乎都是与公司发生矛盾、冲突在先，如此，绝大多数公司都会以各种理由拒绝查询，极少公司主动配合，这就导致股东这一权利几乎都要通过起诉途径才能得以行使。正是由于赋予公司拒绝权，《公司法司法解释（四）》第 8 条中“不正当目的”①限制过于笼统，又没有严格限制公司可以拒绝的具体情形，这样的灰色地带为公司肆意行使拒绝权提供了极大的便利。此外，以股东知情权为案由的诉讼，原告的胜诉率约有百分之七十的胜率，但是这并不意味股东权益得到保护。即使获得法院胜诉判决，也存在公司控制人对于胜诉判决置之不理，即便公司提供材料供于查阅，对于公司提供的会计账簿及其内容的真实性也无从判断。其次，对于原始会计凭证是否可以查询法律也未明确规定，法官在判决书中也没有明确的判决。
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第三章 我国有限责任公司中小股东权益保护立法现状及分析 ..................... 10
一、2005 年修订《中华人民共和国公司法》........................10
二、《公司法司法解释（四）》对中小股东权益保护...................................11
三、《公司法司法解释（五）》对中小股东权益保护...................................12
第四章 国外对中小股东权益保护对比研究及启示..........................13
一、 美国对中小股东权益的保护...................14
二、 英国对中小股东权益的保护................................14
三、 德国对中小股东权益的保护............................14
第五章 有限责任公司中小股东权益保护制度的完善.................................16
一、弥补股东知情权的立法缺陷.................................16
二、健全表决权排除制度.............................16
第五章 有限责任公司中小股东权益保护制度的完善
一、弥补股东知情权的立法缺陷
完善股东知情权的范围。首先，应将股东的查阅权扩大到作出会计账簿所依据的会计原始材料，并对查阅程序、辅助人员等相关事项进行规定，当查阅会计账簿时出现疑问，发现不合理之处时，允许中小股东进一步查询发票等原始材料，以保障中小股东对财务的全面、完整了解，不被大股东所蒙骗，改善中小股东知情权限制较多的现状；其次，结合司法实践，对公司得以拒绝的几种情形进行具体列举，以立法形式明确下来，从而有效减少公司拒绝股东查阅会计账簿的情形，使中小股东不通过诉讼也能顺利行使该项权利。
有限公司具有一定人和性，影响其公司经营管理的因素通常不仅限于制度范畴，中小股东利益受损通常不愿意走诉讼程序。因此，借鉴日本相关法律规定引入检查人选人制度，即中小股东在怀疑其他股东有可能违法或者违反章程的时候，公司持股比例累积达到百分之十以上的股东可以向法院提起检查申请，使中小股东对公司的经营管理情况和财务状况有一个全面的了解，这避免了中小股东权益走上诉讼的道路，很大程度上防止了公司中小股东和大股东的矛盾激化。检查人选人请求权应当结合股东的质询权，对公司经营管理提出质疑并要求公司实际控制人改正，避免诉讼带来的人力物力的成本。虽然我国《公司法》中有着相关规定，但落实情况并不好，制度过于笼统且不具有可诉性。应当加强质询相关法律制度的实际可操作性。
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结语
本文通过案例检索研究分析我国司法实践有限责任公司中小股东权益受损的情况，并通过借鉴对英美法系和大陆法系典型国家的法律制度，探索中小股东合法权益更全面保护的途径，并完善我国相关中小股东权益保护相关法律制度。目前，世界各国越来越重视中小股东权益保护的法律制度问题，中国作为世界贸易的大国，并在制度的完善和发展中也已经步入正轨。在有限责任公司当中，中小股东的权益代表着投资者在这个公司的利益，也间接代表着公司的利益。因此，保护中小股东的合法权益代表着对公司投资活跃度的保护，也就是保护公司的整体利益。当下，世界各国经济交融，外商投资占比逐渐增多，其中有限责任公司在数量上占比逐渐增多，随之中小股东的数量和资金投入金额也逐渐增加，对中国经济的发展也有了更深的影响力。本文对这一现象不断深入剖析，提出立法方面的几点不足，结合自己的观点对这些制度缺陷进行梳理并提出建议，意在不断提出优化当下中小股东权益法律制度，不断提升自身立法。中小股东权益法律制度的完善对促进公司内部的稳定和和谐，对吸引投资存进经济发展都起到重要的作用。中小股东权益的保护对我国经济繁荣发展有重要的意义，因此本文能够揭露中国繁荣经济背后存在的隐患，对有限责任公司在保护中小股东利益方面做出了努力，为今后的发展和进步打下制度的基础和保障。
参考文献（略）