1绪论
1.1研究背景
改革开放以来，我国逐渐建立了现代企业法人制度，但公司制度仍然不够完善。由于现代企业所有权与经营权的分离以及信息不对称，使企业产生了大量代理问题，在企业中表现为权利、责任和利益分配的不对称及机会主义的发生，其中主要体现为过度投资和股利分配中存在的问题。如何进一步完善我国的公司治理结构、降低企业中广泛存在的代理成本，不仅是国企改革中的重要工作，更是社会关注的热点。
本文从董事会构成角度分析董事会治理有效性的问题。本文通过对非控股股东董事和过度投资之间的关系及股利政策的中介作用进行分析，考察非控股股东董事是否能够通过股利政策对企业过度投资行为产生抑制作用。以往关于非控股股东董事的研究文献较少，本文将非控股股东董事作为研究重点，深入分析其对缓解代理成本的影响。具体原因有以下两点；首先，非控股股东维护其自身利益的一个重要途径便是向董事会派驻董事（本文简称：非控股股东董事）。我国《公司法》规定：＂单独或者合计持有公司百分么上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会＂（包括提名董事）。该项规定为非控股股东提名董事提供了法律上的依据。2002年发布的《上市公司治理准则》规定：＂股东大会在选举董事中应积极推行累积投票制度。控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制度。＂该项规定有利于非控股股东提名的董事入选公司董事会，相对于独立董事，非控股股东董事在提名、选举产生过程中受控股股东和管理层的影响较小，从而增强了其独立性。其次，我国独立董事在监督方面存在缺位现象。
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1.2研究意义
1.2.1理论意义
首先，非控股股东董事是影响过度投资的重耍因素，鲜有文献关注到非控股股东董事影响过度投资的路径，本文基于委托代理理论和自由现金流量理论，依据＂非控股股东董事通过股利政策对过度投资产生影响＂的逻辑展开研究，为非控股股东董事如何影响企业过度投资行为的路径提供了可能的解释。
其次，往关于董事会结构的文献主要集中在董事会规模、董事会成员、董事会领导结构（董事长和总经理时候两职合一）等方面，非控股股东董事一一在董事会中占有重要地位，学者对其关注较少。本文将非控股股东董事作为研究重点，考察董事背后的股东关系对缓解代理成本的影响。本文将进一步丰富关于董事会结构方面的相关研究。
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2文献综述
2.1股利政策相关研究
在股权高度集中的情况下，代理问题主要表现为控股股东与中小股东之间的代理冲突问题：在股权高度分散的情况，代理问题主要表现为股东与管理层之间的代理冲突问题。股利政策中存在的问题是由所有者和经营者之间的代理冲突所导致的后果。为了谋求私利，经营者可能会投资净现值为负的项目或者不计后果地扩大企业规模。然而通过发放较高的股利可以减少经理人持有的自由现金流，在一定程度上能够抑制经营者的盲目投资，从而降低了企业的代理成本，抑制管理层发生机会主义行为。股利代理成本理论认为，通过股利政策将企业的自由现金流发放给股东，能够降低代理成本，缓解大股东与中小股东之间的冲突问题。将企业的自由现金流量通过股利支付发放给股东，一方面可以减少经理人持有的自由现金流；另一义面，企业持有的自由现金流减少后，当企业面临新的投资机会时，企业将需要通过发行债券或定增等方式获取资金。因此，企业会受到来自资本市场的监管，从而经理人损害公司利益的可能性大大降低。
信号理论包括信号传递和信号甄选两大方面，建立在信息不对称的基础之上。股利政策的信号理论指出，股利是企业初期获利能力的信号之一。当企业获利时，企业管理层可以通过＂发放股利＂将信息可信地传递给资本市场上处于信息劣势的投资者，以便投资者获得有效信息判断优质股。
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2.2本章文献评述
通过回顾以往文献可以发现，上市公司中代理人的有限理性和自利性，使其具有天然的机会主义动化。因此，需要一个有效的监督机制来缓解企业的代理冲突问题。过度投资和股利分配中存在的问题是由所有权和经营权分离产生的代理问题所导致的结果。以往学者指出，可以将外部治理和内部治理作为缓解代理问题切入点。外部治理主要有来自资本市场、腔管机构和会计师事务所对代理人的监管约束，如当企业面临较弱的法律环境时，投资对自由现金流的敏感性会较强。同时，来自企业外部的债务也会对企业过度投资产生抑制作用。但是，外部监管方处于信息劣势，其治理效果必将会大打折扣。内部治理主要有董事会制厳包括审计委员会）、监事会制度和独立董事制度。我国学者认为，由于我国现代企业制度不完善、监事会主席级别和地位在公司中不及董事会或管理层中的重要成员，导致源于德国、日本的监事会制度在我国并没有发挥其应有的作用。在西方发达资本市场，独立董事在董事会中占多数，被普遍认为是可以有效缓解代理问题的重要机制之一。所以，西方学者围绕独立董事制度开展了大量研究，包括独立董事的背景、学历和性别等特征。结合我国现实情况，我国许多学者发现独立董事并没有对过度投资产生抑制作用。其原因主要有三个：一是独立董事的选举产生过程，在很大程度上会受到控股股东和管理层的影响，考虑到其自身利益、社会声誉，往往在董事会中会表现得比较＂温和＂，不希望与控股股东或管理层产生冲突。二是从信息不对称角度来讲，相对于公司内部人，独立董事处于信息劣势，会影响其对重大经营决策的判断。三是我国独立董事在董事会占比相对较低，但存在着相当比例的非控股股东董事。因此，本文基于代理理论和自由现金流理论，依据＂非控股股东董事——股利政策——过度投资＂逻辑展开，为董事会与过度投资之间关系的影响路径提供可能的解释。
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3研究假设.................17
3.1非控股股东董事与过度投资的关系..............17
3.2非控股股东董事与股利政策的关系..................18
4研究设计................21
4.1数据来源与样本选取..................21
4.2变量设定...................21
5实证分析..................26
5.1过度投资模型的实证分析................26
5.2非控股股东董事与过度投资的实征分析.................29
5实证分析
5.1过度投资模型的实证分析
由表5-9可知，总样本公司数量为4871个，其中发放股利的公司数量为2749个，总体来讲，发放比例为0.56。除了2015年（发放比例为0.31）外，其余几年发放比例为0.6左右，各年较为稳定。
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6硏究结论、研究不足与展望
6.1结论与启示
6.1.1研究结论
本文研究发现，非控股股东董事不同于独立董事。首先，二者背后代表着不同的股东关系。向董事会派驻董事是非控股股东维护其自身利益的重要手段。非控股股东董事一方面可以在重大经普决策中表达非控股股东的诉求：另一方曲，在日常工作中也能对控股股东和管理层进行劝解、监督。然而，独立董事大多数是由上市公司的控股股东或管理层提名、选举产生，独立董事在发挥监督作用时会受到一定影响。其次，我国上市公司大多＂一股独大＂和独立董事制度在监督方面存在缺位现象。因此，非控股股东董事的独立性和背后代表的利益，会使其在发挥监特治理作用时更加积极主动。
过度投资和股利政策中存在的问题通常被认为是代理问题所导致的结果。股利政策能够缓解内部人和外部人的代理成本，本文关注的重点足股利政策的中介作用。由于非控股股东董事会更加积极主动地监督代理人，非控股股东董事能够通过股利政策的制定，抑制过度投资行为，粋低企业的代理成本。非控股股东董事通过影响股利政策，将企业的自由现金流分配到股东手中，以减少经理层过度投资或滥用资金等机会主义行为的发生。同时，当企业有资金需求时，管理层将需要从外部渠道融资，从而其管理层面临来自资本市场的监管和约束。因此，企业发生过度投资的可能性将会大大降低。本文的实证结果支持理论分析的结论，即非控股股东董事能够通过股利政策对企业过度投资行为产生抑制作用。
参考文献（略）