注册会计师财务尽职调查在房地产项目收购中的应用探讨——以J公司收购H公司为例

本文将房地产项目收购财务尽职调查程序分为三个阶段：调查准备、调查实施和分析判断，针对每个阶段的关键点进行了全面的分析和论述，并根据 J 公司收购 H 公司的案例分析得出案例结论，同时引出案例启示，认为注册会计师在执行收购财务尽职调查时应遵循投资者的需求、保持充分的沟通、运用科学的财务尽职调查方法、重视数据间逻辑关系与非财务信息的搜集分析、客观进行目标公司价值分析。希望本文的研究能够在理论和实践上都对注册会计师开展相关领域房地产项目收购财务尽职调查业务有所帮忙。

1 引言

1.1 研究背景和意义
房地产项目收购尽职调查不仅可以帮助收购方对目标企业的经营管理情况和财务状况有深入的了解，还可以帮助收购方准确地识别目标企业存在的风险和投资价值，进而减少收购风险。注册会计师财务尽职调查作为尽职调查重要的一环，结合房地产行业的特殊性，具有较大的研究价值和现实意义。
1.1.1 研究背景
近年来，房地产行业并购重组如火如荼。据明源地产研究院最新数据，2017年前三季度境内房地产并购总金额超过 900 亿美元，创历史新高①。随着一级土地市场供应愈加紧张，房地产企业通过招拍挂在一级土地市场获得优质资源愈加困难，楼王频出，不少大中型房地产企业着手通过从二级土地市场获得土地。再次，随着国家对房地产行业宏观调控的加紧，不少房地产企业由于市场判断失误、资金链断裂等原因陷入生存困难，加剧房企并购浪潮。
截止 2017 年底，国内 top10 房企的市场占有率还不到 35%，而市场相对成熟的美国，几家大型房企的市场占有率达到 50%左右②。与美国市场相比，国内房地产行业仍相对分散，行业集中度是个趋势，并购案件将继续增加。同时一些中型房企赶超势头迅猛，通过并购扩大规模，实现规模经济。
由于房地产行业特点突出，政策性极强，在收购过程中，由于信息不对称，存在较大的收购风险，投资者需要通过对被收购企业的资产、经营、财务等方面进行充分的调查，了解被收购企业的真实经营状况以及持续经营风险，才能更好地制定收购及整合方案，顺利完成收购。在实际收购业务中，由于受到专业能力、时间要求等的限制，投资者很难独立实施有效的尽职调查工作。投资者一般需要聘请专业的中介机构对目标企业进行全面的尽职调查，以帮助他们做出正确的收购决策。完整的尽职调查主要由财务尽职调查、法律尽职调查、人力尽职调查等组成，法律尽职调查通常由律师事务所或收购方公司法务部来执行，人力尽职调查由收购方人力资源部来实施，而财务尽职调查由委托的会计师事务所来负责，会计师事务所通常又会委派注册会计师担任财务尽职调查的主负责人。财务尽职调查工作在事务所承接的业务中归类为“管理咨询服务”，然而，由于我国的财务尽职调查仍处于发展阶段，财务尽职调查的各项研究还不太完善，难以形成一个可复制、可推广的财务尽职调查体系，在实际业务操作中，给注册会计师和投资者带来了诸多困难和障碍。
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1.2 文献综述
财务尽职调查是注册会计师目前的工作热点之一，有关注册会计师财务尽职调查在房地产项目收购中应用的理论研究尚不丰富完善。概括来看，本文的文献探讨主要集中于以下几个方面：注册会计师财务尽职调查的必要性、方法和体会，房地产项目并购的成因、趋势和绩效分析，以及并购前尽职调查能有效降低并购风险。
1.2.1 关于注册会计师财务尽职调查的研究
企业并购存在着较大风险，需要科学全面详细的尽职调查减少信息不对等，保证并购的成功实施。实操中，由于时间和专业知识等方面的问题，投资者需要聘请专业的中介机构以帮助其完成全面的尽职调查工作，做出正确的收购决定。注册会计师财务尽职调查是房地产项目收购业务中不可缺少的关键环节。
（1）财务尽职调查的必要性
蔡金燕（2017）提出，并购的过程中会遇到许多风险，这些风险会对企业并购产生影响，导致并购的失败。由此，在企业并购过程中，财务尽职调查能有效的减少并购风险的发生，并购财务尽职调查显得尤其重要。为了事前控制风险，保障并购的有效进行，财务尽职调查应在企业并购前实施，在做出并购决策前提前了解目标企业财务管理信息，减少信息不对称，帮助并购方更好地规避风险，提升并购活动效率，提高并购的成功率。盖红云（2017）认为在企业的资本运作中，无论是新三板、IPO 还是投资并购，在运作相应流程前，财务尽职调查都是不可缺少的重要部分，他可以帮忙企业设计投资方案，做出决策判断，增加交易谈判筹码，提高投资战略的成功率，是战略目标实施的前提。财务尽职调查要求调查人员对目标企业的经营管理情况、财务核算情况进行全面深入的了解，通过实施调查方法，使用分析工具，重点分析财务数据的真实性和经济业务的可靠性，关注目标企业的财务状况、现金流量情况、盈利能力、内部控制、非财务信息等，最终判断目标企业的投资价值。李俊（2017）认为对于并购方来说，企业并购是否成功受多方面因素的影响，实施有效的尽职调查是企业并购成功的前提，而财务尽职调查是尽职调查中至关重要的一环。实施有效的财务尽职调查可以发现被并购方存在的财务风险，挖掘出被并购方潜在的内在价值，帮助并购方确定合理的投资并购方案和收购价格，提高企业并购的成功率。周娜（2017）认为在市场竞争越来越激烈的背景下，财务尽职调查将成为重要的经济活动之一，它能够有效的缓解收购双方间的信息不对称。财务尽职调查是为投资者服务的，它可以通过对目标企业的实际经营情况和财务状况进行了解，预测目标企业的投资价值，为投资者的决策提供参考判断，使投资方企业的利益达到最大化。Alexandra ReedLa-joux（1989）在他的论述中就强调了在日常经济交易中财务尽职调查是必要且重要的，经济交易的双方会在不同的程度上为了自身的利益而去掩盖部分信息，造成交易双方信息不对称，由于这种信息不对称，导致交易不能顺利进行。为避免由于信息不对称所带来的交易影响，实施有效的财务尽职调查是一个很好的手段。
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2 房地产项目收购财务尽职调查理论概述

2.1 房地产项目收购财务尽职调查的概念
在房地产项目收购交易前期的重要环节，尽职调查直接关系到收购交易的定价以及收购整合的成功。本节主要介绍房地产项目收购和注册会计师财务尽职调查的定义，以及两者之间的联系。
2.1.1 房地产项目收购的概念
房地产项目收购，指一切有关房产和土地使用权的交易，主要包括对土地使用权、在建工程、固定资产、完整的开发项目甚至是整个房地产公司的收购。房地产项目收购既可以采取部分收购，也可以采取整体收购。当前，普遍采用的房地产项目的收购大体有三种方式，即股权收购、资产收购和项目收购。本文介绍的房地产项目收购采取的收购方式是股权收购。
所谓“股权收购”，是指通过收购目标企业股东的部分或全部股权，从而获得房地产项目的经营控制权。根据收购股份的比例，可以分为全资控股收购、绝对控股收购和参股收购。在进行股权收购时可以直接购买目标企业股东或发行在外的股份，也可以收购方直接对目标企业增资获得股份，还可以向目标企业的股东发行收购方的股份，换取持有的目标企业股份。股权收购的操作模式一般分为两种：一是股权转让模式，收购方收购目标企业的股份，与目标企业原股东达成收购协议后签订《股权转让协议》，并向工商部门办理相应的变更登记；二是增资扩股模式，收购方直接对目标企业进行增资，与目标企业原股东签订《增资扩股协议》，增资后收购方持有目标公司的一定比例的股权，相应办理工商变更登记手续。两种股权转让模式的交易主体为收购方和目标公司的原股东。不需要征得目标公司的同意，交易的决策权在股东手里。在收购前应对目标公司的权属情况、经营情况、人事情况、财务情况、法务情况等进行尽职调查。

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2.2 房地产项目收购财务尽职调查的原则
房地产项目收购财务尽职调查的原则指的是调查实施人员在开展项目收购财务尽职调查工作时应该遵循的基本准则，是衡量财务尽职调查工作质量的标准。财务尽职调查的实施人员应根据委托方的需求，依照基本原则进行尽职调查工作。
2.2.1 独立性原则
独立性原则要求注册会计师在实施财务尽职调查过程中始终保持客观独立性，不受其他因素影响，客观公正全面的对目标企业的经营财务情况进行调查分析，并得出正确的结论。财务尽职调查与财务审计的独立性原则要求相同，形式上的独立要求注册会计师在执行工作中，保持独立的姿态，严格遵守职业道德，自由客观地执行工作，不屈从于来自任何方面的压力。实质上的独立要求注册会计师具有独立的身份，与被调查企业之间不存在经济联系或有损于独立性的其他联系，在进行职业判断时，保持公正的执业态度。尽职调查项目组成员应该服务于项目组，但在业务上应向主管部门负责，确保独立性。
2.2.2 谨慎性原则
谨慎性原则要求注册会计师在实施财务尽职调查过程中始终保持应有的谨慎，确保尽职调查结果的准确。房地产项目收购是一项复杂而重大的商业活动，整个过程涉及法律、金融、财务、税务、人力资源等因素，注册会计师实施财务尽职调查时重点对财务因素进行分析，在对分析过程中结合职业专业判断，应基于客观事实谨慎地进行主观分析，确定一个合理的有参考意义的工作结果。注册会计师实施财务尽职调查工作应在调查过程和计划、工作底稿及报告的编制复核上都保持应有的谨慎。

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3 J 公司收购 H 公司财务尽职调查案例简介................................19
3.1 收购方与被收购方的基本情况................................... 19
3.1.1 J 公司基本情况............................19
3.1.2 H 公司基本情况...............................20
4 J 公司收购 H 公司财务尽职调查过程中发现的问题及风险分析..................31
4.1 H 公司销售收入确认混乱...........................31
4.1.1 销售收入确认时点随意....................... 31
4.1.2 收入与成本难以匹配.............................. 32
5 注册会计师财务尽职调查案例结论和案例启示.............37
5.1 注册会计师财务尽职调查案例结论.......................... 37
5.1.1 实施有效的财务尽职调查以审查财务数据的真实性......................... 37
5.1.2 财务尽职调查关注重大风险领域以降低收购风险............................. 37

5 注册会计师财务尽职调查案例结论和案例启示

5.1 注册会计师财务尽职调查案例结论
本文通过对 J 公司收购 H 公司财务尽职调查的分析研究，梳理了房地产企业财务尽职调查的主要流程，由于收购双方的信息不对称，被收购企业往往隐藏不利因素从收购中获取更大利益，收购方可以通过实施财务尽职调查以降低收购风险，识别目标企业的投资价值。
5.1.1 实施有效的财务尽职调查以审查财务数据的真实性
注册会计师进行企业收购财务尽职调查时，应深度挖掘财务报表反映的信息，并结合考虑房地产企业的行业特征，运用财务比率横向、纵向比较发现异常，实施有效的财务尽职调查程序，运用观察、审阅、沟通、比较分析、小组内部讨论等调查方法，以全面审查财务数据的真实性。
财务尽职调查可以帮助收购方获取更多关于目标公司财务状况、经营状况的信息，减少信息不对称风险，尽可能地消除信息缺失和信息错误带来的风险。财务尽职调查能对目标公司的市场价值进行合理的评估，在审查目标公司的财务数据时，可将不符合会计核算规定的资金负债项目进行调整，确定目标公司较准确的净资产，进而得出一个合理的收购价格。收购方可基于对目标公司的财务尽职调查，针对目标公司的具体情况，在收购协议中附加一些有利于收购方的限制性条款。成功有效的财务尽职调查能够揭示和降低收购的法律风险、经营风险、财务风险，为收购的成功实施奠定良好基础。
5.1.2 财务尽职调查关注重大风险领域以降低收购风险
注册会计师在实施财务尽职调查过程中，应充分关注被收购方重大风险领域，做好风险的识别和防范，以降低收购风险。注册会计师要结合当前房地产行业市场环境、国家政策对目标公司的影响，保持应有的职业怀疑态度，合理运用专业判断，有效应对目标公司的重大风险领域，以降低收购风险。
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结束语
随着房地产项目收购案件的频繁发生，收购财务尽职调查的重要性愈加显著。财务尽职调查在帮助收购方了解目标企业的经营情况、财务状况、重大风险、盈利能力和投资价值等方面发挥着不可替代的作用。注册会计师在执行财务尽职调查时需全面调查收购有关的所有事项，把握关键控制点、重点关注重大风险领域，得出客观合理的尽职调查结论，帮助投资者做出正确的收购决策。本文以房地产项目收购和注册会计师财务尽职调查的相关概念和理论研究为基础，以 J 公司收购H 公司案例为依托，站在注册会计师的角度，将房地产项目收购财务尽职调查程序分为三个阶段：调查准备、调查实施和分析判断，针对每个阶段的关键点进行了全面的分析和论述，并根据 J 公司收购 H 公司的案例分析得出案例结论，同时引出案例启示，认为注册会计师在执行收购财务尽职调查时应遵循投资者的需求、保持充分的沟通、运用科学的财务尽职调查方法、重视数据间逻辑关系与非财务信息的搜集分析、客观进行目标公司价值分析。希望本文的研究能够在理论和实践上都对注册会计师开展相关领域房地产项目收购财务尽职调查业务有所帮忙。
但限于各方面的原因，本文存在着不足：
（1）理论研究不够深入。国内外学者们对房地产项目收购财务尽职调查的理论和应用研究不够丰富，再加上论文创作时间紧，对财务尽职调查的理论研究不够深入，使得本文整体的理论基础略显薄弱，更多地是以作者多年的审计和尽职调查经验为依托进行分析。
（2）资料收集不够完善。本文案例选自于作者亲身参与的一起房地产项目收购财务尽职调查，由于现场实施尽职调查时间紧，自身经验不足，获取的数据不够全面，可能给研究的准确性带来一定的限制。
参考文献（略）