北大荒担保公司诉三江缘等五公司合同纠纷案之法律评析

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论文字数:**** 论文编号:lw202313989 日期:2023-07-16 来源:论文网

1 案情概要

1.1 基本案情

2013 年 11 月 15 日,三江缘公司与哈尔滨农垦建行签订一份编号为NKXQ[2013]016 号《人民币流动资金贷款合同》(以下简称《16 号借款合同》),借款金额 1000 万元,借款期限自 2013 年 11 月 5 日起至 2014 年 10 月 4 日止。北大荒担保公司为该笔借款提供担保,并与农垦建行签订一份编号为NKHQ[2013]016 号的《16 号保证合同》。同年 11 月 17 日,北大荒担保公司与三江缘公司、邵士玲、徐延军签订一份编号为(2013)北担合字第 042 号《42 号反担保合同》,约定:邵士玲、徐延军为前述借款向北大荒担保公司提供反担保,担保方式为保证或抵押、质押;三江缘公司以自身拥有所有权的实物资产为北大荒担保公司上述担保提供反担保,反担保形式仅限抵押或质押,并均已办理抵押登记手续;三江缘公司将 4560 吨水稻质押给北大荒担保公司;邵士玲、徐延军将其各自持有三江缘公司的 50%股权(出质权数额为 200 万元)质押给北大荒担保公司,亦办理了股权质押登记。同日,北大荒担保公司与七星公司、宏达公司、华龙公司和稻福公司(以下简称四保证人)签订一份编号为 2013 年保字第 001号《保证合同 1》,四保证人为三江缘公司的借款提供连带保证。2013 年 11 月,农垦建行向三江缘公司发放借款 1000 万元。2014 年 6 月 23 日,因三江缘公司未能偿还前述《16 号借款合同》项下借款的当月利息,北大荒担保公司向农垦建行代偿本息合计为 10,216,482.33 元。
北大荒担保公司向一审法院起诉请求:一、三江缘公司偿还北大荒担保公司代偿款 10,216,482.33 元及利息(按中国人民银行同期贷款利率计算,自 2014年 8 月 27 日起至一审判决时止);二、三江缘公司支付违约金 200 万元;三、邵士玲、徐延军对三江缘公司的上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任;四、七星公司、宏达公司、华龙公司和稻福公司对上述第一、二项确定的付款义务承担连带清偿责任;五、北大荒担保公司对邵士玲、徐延军抵押房产折价或者拍卖、变卖的价款优先受偿;六、北大荒担保公司对邵士玲、徐延军持有三江缘公司股权转让价款优先受偿。上述七被告承担本案的诉讼费、保全费等全部费用。
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1.2 法院审理
一审法院经审理认为①:北大荒担保公司与三江缘公司、邵士玲和徐延军签订的《42 号反担保合同》,与四保证人签订的《保证合同 1》,均系各方当事人的真实意思表示,依法成立并生效。北大荒担保公司代三江缘公司偿还农垦建行的借款本息合计 10,216,482.33 元,北大荒担保公司依法取得追偿权。虽然北大荒担保公司与三江缘公司建立了 4560 吨水稻的质押合同关系,但质物缺乏法定的交付要件,该质权不能成立。邵士玲、徐延军及四保证人主张在案涉 4560 吨水稻质权范围内免责的理由不成立。但三江缘公司作为出质人,怠于履行合同义务给质权人北大荒担保公司造成的损失应根据其过错承担赔偿责任,同时北大荒担保公司对质物的交付未进行有效督促存在过错,故四保证人应在水稻质权未成立价值的 50%范围外承担连带保证责任。三江缘公司、邵士玲、徐延军拒不还款的行为构成违约,北大荒担保公司主张三江缘公司、邵士玲、徐延军给付 200 万元违约金予以支持。而四保证人对违约金不承担连带责任。
随后一审原被告均不服一审判决进行上诉。
二审法院经审理认为①:一审判决认定《42 号反担保合同》《保证合同 1》合法有效正确。因案涉《42 号反担保合同》《保证合同 1》的实质系三江缘公司、邵士玲、徐延军和四保证人为北大荒担保公司的保证之债提供的反担保,北大荒担保公司与各反担保人据此建立了担保合同关系,故本案应为担保合同纠纷。三江缘公司未按《42 号反担保合同》约定履行付款义务,已经构成违约,应当为此承担相应违约责任。一审判决认定案涉 4560 吨水稻的质权未设立并无不当。关于质物灭失,质权人北大荒担保公司和出质人三江缘公司对此均有过错,鉴于现有证据并未表明四保证人对此存在过错,故四保证人应当在案涉 4560 吨水稻价值范围内免责。
随后北大荒担保公司不服二审判决向最高人民法院申请进行再审监督。
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2 争议焦点

2.1 本案案由属于追偿权纠纷还是担保合同纠纷
因本案法律关系众多,导致前后三个法院对本案案由认定不一,首先是一审法院认为该案是原告北大荒担保公司作为债务人在向银行代为清偿三江缘公司的借款债务后,基于法定追偿权诉请债务人三江缘公司偿还代偿款的追偿关系,故将案由确定为追偿权纠纷。
其次是二审法院认为该案涉《42 号反担保合同》《保证合同 1》的实质系三江缘公司、邵士玲、徐延军和四保证人为北大荒的保证之债提供反担保,北大荒公司与各反担保人据此建立了担保合同关系,故将案由确定为担保合同纠纷。
最后最高人民法院分别支持了一、二审法院所确定的法律关系,但是具体到该案案由的确立则认为,根据最新的案由规定,该案包含两个以上法律关系,不应只选择其中一个法律关系确立案由,需按照诉争的多个法律关系以并列的形式一并纳入案由中,故将一、二审法院所认定的法律关系进行并列,即本案案由应为追偿权纠纷和担保合同纠纷。
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2.2 本案质权是否有效设立
本案北大荒担保公司虽与三江缘公司建立了 4560 吨水稻的质押合同关系,即涉案 4560 吨水稻属于债务人三江缘公司向担保人北大荒公司提供的反担保,该反担保属于物的担保,一旦该物保有效设立,根据《物权法》第 176 条①在没有其他约定的情况下,意味着北大荒公司在行使追偿权时,不仅对该批水稻享有优先受偿权,其他四保证人还将承担连带保证责任。但出质人三江缘公司并未将该水稻交付给质权人北大荒担保公司实际控制抑或由第三方监管,而是仍存放在三江缘公司仓库内由三江缘公司生产经营使用,最终导致三江缘公司将该水稻全部出卖导致质物灭失,而质物灭失带来的后果就是债务人物的担保失效,质权人北大荒公司只能找四保证人承担保证责任,而四保证人之所以会提供连带保证是建立在债务人提供物的担保基础上的,因为一旦质权成功设立,债务人物保生效,其便仅需对债务人物保价值之外承担连带保证责任;而如果法院认定质权未设立成功,那么保证人则有可能承担包括质物价值在内的全部保证责任,故案涉水稻的质权是否有效设立成为保证人是否免除保证责任的重要因素亦成为本案的争议焦点之一。

北大荒担保公司于同日分别与债务人三江缘公司、第三人签订的质押、抵押及保证合同均属于真实意思表示且合法合规,可以认定其效力。虽然北大荒担保公司与债务人三江缘公司签订的水稻质押合同虽依法成立生效,但因三江缘公司未交付质物并将出质的水稻出卖给案外人,一、二审法院依据《中华人民共和国物权法》第 212 条“质权自出质人交付质押财产时设立”的规定,均认定北大荒担保公司的水稻质权未设立。那么当质权未有效设立时,即债务人三江缘公司提供的物的担保灭失,其对保证人的保证责任产生何种影响,四保证人应否在质押物优先受偿的范围内免除保证责任,是本案当事人之间的核心争议。
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3 法理分析 .................................. 9

3.1 本案案由属于担保合同纠纷和追偿权纠纷并列 .............................. 9
3.1.1 我国民事案由制度概述 .............................. 9
3.1.2 本案宜将争议案由并列 ................................. 11
4 结论 ....................... 22


3 法理分析

3.1 本案案由属于担保合同纠纷和追偿权纠纷并列
3.1.1 我国民事案由制度概述
案由制度是法院对案件进行分类的重要举措,每个具体案件都依据相应的案由类别进行划分,案由的作用主要是反映案件的主要法律关系和当事人权利义务的主要内容。①案由运用简练、概括性的词汇来反映案件的主要实体法律关系,是法院审理环节中不可或缺的组成部分。

民事案由制度则是民事案件审判下关于案由制度的统称。而民事案由的确定是整个制度的核心,其通常指特定主体(通常指法院)将案件的主要民事法律关系提炼出来,从案件立案到审理阶段,依照相应规定和适用标准来把握和确定民事案件的案由。②
我国的民事案由制度是由最高法院在 2001 年发布的《民事案件案由规定(试行)》中首次提出,该规定将民事案由分为 4 个部分、300 余种类,还就如何适用民事诉讼案由进行了详细阐述。规定明确普通程序的案由需要包含各方当事人的主要法律关系和争议焦点。适用民事诉讼法中特别程序的案件,其案由以当事人的诉请法律关系作为案由确定依据。另外,《案由规定(试行)》规定,一审法院在案件刚开始进入立案阶段可采用原告起诉的法律关系来适用案由,而一旦原告起诉适用的法律关系与之后诉讼程序中经法院调查核实后的实际发生的法律关系不一致时,应当以法庭核实的法律关系来确立案由。而当案件存在多个法律关系时,应当根据主要法律关系来确立案由。
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4 结论

参考文献(略)

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