第 1 章 导论
1.1 研究背景
2011-2015年间，受全球经济的影响，中国经济发展速度缓慢，企业面临巨大生存压力。面对如此复杂变化的国内外经济形势，国内企业克服自身困难，为企业谋求发展寻求出路。Q 公司是国内碳四深加工的行业龙头，公司旗下的主要产品有甲乙酮、丁二烯、顺酐、异辛烷、MTBE、异丁烯、叔丁醇等。公司最重要的生产原料是碳四，在原材料采购方面，碳四原料成本几乎占据公司总生产成本。此外，石油加工过程中产生的副产品碳四，一般将作为工业液化气直接进行销售。基于这种原因，碳四受控于国际石油市场的价格波动，因宏观经济形势的影响而产生较大波动。其次，公司主营业务收入和利润增长点都来自于其核心产品甲乙酮，而碳四是甲乙酮的主要原料，由于其原材料碳四的供应市场紧张，供应量和时效性较差，导致了国内部分甲乙酮生产企业因为原料供应问题不能满负荷生产。Q 公司的原材料采购工作一直都是依靠于国外进口，而近几年的经济形势导致 Q 公司所需主要原料碳四等材料的采购价格不断上涨。更为重要的是受同行业竞争者的影响以及国内外经济波动，公司下游产品的销路景气度不高，导致公司近几年的归属净利润逐年下降，如图1-1所示。
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1.2 研究目的和研究意义
1.2.1 研究目的
并购对于国人来说，20年前还是个陌生词汇，而100多年前的西方国家已有了并购的存在，它是市场经济发展到一定阶段的必然产物，历史的车轮告诉我们，并购的频率跟市场经济的发达程度成比例关系，也就是说，市场经济越发达，并购在企业间发生的机率就越大。西方国家先后存在五次并购浪潮，根据在不同历史时期呈现不同的战略和特点，这五次并购依次被称作：“横向并购”、“纵向并购”、“多元并购”、“融资并购”、“战略并购”[1]。西方国家100年的并购经验告诉我们，并购的发展历程历时缓慢，根据其特殊时期的社会发展状况和企业并购特点不同，并购的方法和过程也不相同，不同企业间的并购问题也随之产生。无论西方国家还是中国，一个企业想谋求自身的发展，并购便成为企业战略扩张的手段之一。而近些年并购在国内的发展让人明白企业并购不全是成功的。人们都是怀揣着美好的愿望进行并购，努力想将并购后的企业管理好，可结果往往背道而驰，因此研究并购后的整合对于国内的并购案例是十分有意义的，也为以后企业并购工作的开展提供参考经验。本文基于 X 集团并购 Q 公司的案例整合过程，将整合过程中发生在战略、组织和管理、人力资源和文化方面的整合进行了总结概述，最后根据前文的论述总结出此次企业并购整合的经验。希望此次并购整合案例将为中国企业的并购提供一定的理论指导和实践参考。
1.2.2 研究意义
众多的实践表明，并购成败的关键在于如何购买外，并购企业购后整合是解决并购整合问题的重中之重。并购整合是将两个企业中存在的一些零散的东西通过并购而使彼此衔接，从而实现并购双方在资源上的共享和在协同发展上的一致。并购整合计划的提前制定和有效实施是促成并购成功的前提条件，它为企业并购打下坚实的基础，是企业并购之初最应该关注的问题。本文以 X 集团并购 Q 公司的真实案例为基础，从企业并购动因的分析入手，在战略、组织和管理、人力资源重组、文化整合等方面总结出 X 集团并购 Q 公司后的具体整合措施，充实了国内对民营企业并购上市公司的案例研究，为化工行业的未来发展提供方向，帮助国内企业分析并购整合过程及整合策略，同时为这些行业的并购行为提供建议。
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第 2 章 相关概念和理论基础
2.1 相关概念
2.1.1 企业并购
并购，兼并 (merger) 和收购 (acquisition) 的总称。具体分类如表2-1所示。
2.1.2 并购整合
整合，简单的说就是把一些零散的东西通过某种方式而实现彼此衔接，从而实现资源共享和达到协同效应，进而形成新的、有价值的个体。并购整合，简单的说，是基于并购案例，发生在并购后，也就是并购方通过兼并、收购等方式并购被并购方后，使并购方的并购动机得以实现，对被并购方在财务、战略、组织和管理、人力资源、文化等方面做出的整合措施。并购方通过并购的方式，使双方的价值进行有机结合，推进企业内部的资源整合，优化资源配置，使本来无意义的事物变得有意义，以便提高资本市场中企业的核心竞争力，进而为企业带来丰厚的经济效益[23]。
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2.2 理论基础
2.2.1 并购动因理论
并购会为公司带来巨大的变化，在不同行业间释放出巨大的能量，可这些能量有些是创造性的，也有些是破坏性的。并购动因理论解释了为什么大量的公司选择并购这条路，而没有选择其他方式[24]。并购动因理论具体内容如下：
（1）协同效应理论：简单的说，协同效应理论的数学表达公式可以简单标记成“1+1>2”，我们可以理解为一个公司将另外一个公司合并后，其资源优势得到超长发挥，致使两个企业的购后价值大于原本的价值之和。我们将其分为三种形式：管理协同效应理论、经营协同效应理论、财务协同效应理论[25]。
①管理协同效应。从该理论的文字层面不难发现，并购发生的直接动因是管理效率问题。每个企业都存在自身的管理系统，大型企业将管理系统形成规模，成立相应部门由专人负责，而管理能力较低的企业，一般由领导层一并管理，无系统性。因此，效率高的企业将会并购效率低下的企业，以此来提高并购后双方的效益，该理论适用于横向并购的企业[26]。
②经营协同效应。从该理论的文字层面不难发现，并购发生的直接动因是经营效率问题。根据马克思和恩格斯在资本论中的论述，企业的生产经营效率决定了企业的利润，生产经营效率较差的企业，在当今社会必将面临被并购或倒闭的现状，为了降低企业的运营风险，企业会选择并购的方式[27]。
③财务协同效应。从该理论的文字层面不难发现，并购发生的直接动因是财务问题。并购后，发生在并购双方的财务协同效应，并不是由于管理而形成，而是由于并购方企业大都拥有自身的专业财务部门或雇佣专业的财务公司进行财务活动，他们对于税法要求、会计行业准则有专业的处理能力，因此可以带来协同效应[28]。
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3.1 并购方 X 集团 ................................... 17
3.2 被并购方 Q 公司 ............................... 18
第 4 章 X 集团并购 Q 公司案情分析 ................................... 26
4.1 并购方案 ....................................... 26
4.1.1 并购前后股权结构 ..................................... 26
4.1.2 并购基本方案 .................................. 27
第 5 章 X 集团并购 Y 公司的经验及启发 ..................................... 42
5.1 选择合适的并购对象是并购成功的基础 ............................. 42
5.2 制定并购整合计划且将其视为一个持续、变化的过程 ................. 43
第 5 章 X 集团并购 Q 公司的经验及启发
5.1 选择合适的并购对象是并购成功的基础
无论一个企业基于何种动因想要进行并购，并购对象的选择是其面临的首要问题，如何在虚拟泡沫经济异常发展的当今社会选择合适的并购对象，是影响并购成败的直接因素。一个公司的内部存在丰富的资源，无论是所谓好的、坏的资源都有其存在的价值，成功的并购能够把它们的价值进行有机结合，推进企业内部的资源整合，优化资源配置，使本来无意义的事物变得有意义，以便提高资本市场中企业的核心竞争力，进而为企业带来丰厚的经济效益。并购后的努力奋斗并不一定能取得成功，因为很多人忽视了并购当中隐藏着的巨大风险，导致并购失败的案例比比皆是，并购失败的直观结果是导致企业市场价值迅速降低，甚至引发企业倒闭，直至最后破产。这些年的案例告诉我们，选择不慎最终必定导致失败。在初步选定目标企业后，尽职调查是一项必不可少的工作，它能让你在短期时间内，通过调查公司的财务、管理、生产运营情况的基础上，判断目标企业是否符合自身的实际需求[43]。
在本文的案例中，X 集团选中 Q 公司为目标企主要基于三点原因。一是 Q 公司符合其多元化发展战略的需求。X 集团旗下的供通云供应链系统是国内大宗商品交易的平台，其本身就有原材料的采购和成品销售业务，而此次并购后，X 集团可以利用自身的优势，将收购 Q 公司的化工业务发展成化工集团，拓展其业务范围，使其在新兴行业中囊括了传统制造业，降低了公司的运营风险，也有利于自身业务的发展。二是 Q 公司符合其买壳上市的需求。Q 公司近几年的归属净利润逐年下降。为了公司进一步发展，作为上市公司的 Q公司亟需大量资金的投入，只能卖“壳”。X 集团是广东省的一家民营企业，也是世界《财富》500强企业之一，2015年 X 集团实现销售营业收入高达588亿元。X 集团作为一家民营企业，旗下拥有单独的供应链管理系统，此供应链系统涉及国内外各行各业，能解决 Q 公司产品的原材料采购和成品销售问题，而 X 集团作为一家民营企业，也在寻求合适的上市机会，寻求多元化的发展战略，因此基于双方的并购需求促成了此次股权并购。
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第 6 章 结论与展望
X 集团作为广东省最具影响力的民营企业，成功通过借壳上市并购了国内碳四深加工的龙头上市公司 Q 公司。在国内，作为民企并购上市公司的这一案例，具有较强的研究价值，是国内并购史上非常具有代表性的一个案例。此次并购对并购双方来说实现了共赢，对国内资本市场的发展也有积极的意义。本文通过对案例的分析，能够为今后国内企业并购整合带来启示。本文通过分析主要得出以下几个结论：
第一，X 集团并购 Q 公司的动因主要是为了 X 集团自身重构产业价值的需求，实施多元化发展战略。X 集团自身作为民营企业，通过并购借壳上市，实现自身的资本运作，而Q 公司主要受宏观经济影响利润下滑，财务投资者迫切希望实现获利，虽然行业前景发展较好，但受于资本问题，亟需寻找新的资金注入，强大自身发展。
第二，并购交易获得了积极的市场反馈。自2016年11月并购开始，并购双方的绩效和公司价值都得到了提升。2018年 Q 公司的营业收入、归属上市公司股东的净利润分别为76.22亿元和5.05亿元。
第三，并购后的整合是关键。由于 X 集团和 Q 公司双方行业跨度较大，并购后还存在很多风险。对 X 集团来说，并购完成后，真正的挑战才开始。如果并购后，整合计划不能有序推进，就达不到并购双方的协同效应。X 集团并购 Q 公司后，及时制定了行之有效的并购整合计划，在战略整合、组织和管理整合、人力资源整合和文化整合方面制定了具体措施。战略上，X 集团利用自身的供应链管理系统为 Q 公司的原材料采购和成品的销售提供渠道，形成自身的化工集团，着眼全球化市场；组织和管理上，构建 Q 公司组织架构，完善法人治理机构；人力资源上，制定薪酬体系和员工晋升渠道、缴纳五险一金、提供工会福利、任用中青年人才、制定股权激励机制；文化上，单独制定有效的文化整合计划，将 X 集团的企业文化植根于 Q 公司的员工心中。