第一章 绪论
本章主要从宏观与微观两个层面阐述了论文研究的背景及意义；对国内外相关研究进行综述；以及概括了全文的研究内容与框架体系。
第一节 研究背景及意义
一、选题背景
（一）以市场为导向的并购是实现经济转型升级的重要途径之一
最近几年，我国经济增长缺乏动力，增速放缓，企业经营不景气的状况越来越严峻，由于前期扩大经营规模，导致目前产能过剩的问题越来越严重，传统的经济形式在闲置生产能力、继续生产两方面都会使企业出现亏损，与此同时，推动经济转型的市场“倒逼”力量不断增强，政府对于经济增速下滑的阵痛，保持了前所未有的“容忍”态度。有了“倒逼”的力量，承受了减速的“阵痛”，能否有经济转型的结果，关键看如何推进企业的转型升级。企业发展可以通过两种途径实现，一种途径是，通过企业自身的内部积累，加大创新投入，增强企业在市场中的核心竞争力；第二种途径是，通过企业的外部并购，获取优质资产，延伸产业链，整合产业链条上的优势。因此，在整体宏观经济低迷的情况下，企业原始积累较少，难有转型升级的动力。凭借原始积累转型升级基本上行不通的情况下，企业自身具有通过外部并购实现规模扩张的内在动力，从而可实现企业的迅速扩张。所以，企业采取并购重组是加速企业发展，实现经济转型的有效途径之一。
（二）国家政策支持资本市场发展
随着我国社会主义市场经济的不断发展和并购法律的逐步完善，企业资本扩张的程度日益加深，并购作为资本扩张的主要手段，在加速企业资本扩张，促进企业资本有效运营方面发挥出越来越重要的作用。2014 年 3 月，《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》发布，进一步强调要营造良好的市场环境，发挥资本市场作用；2014 年 5 月，《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》出台，要求充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。企业并购可以大大缩减企业规模扩张的时间，实现低成本扩张，提高企业规模效益，降低进入新行业的难度，优化企业资本结构，提高投资效益，扩大市场占有率，实现合理避税等。促使资本市场的活跃，为资本市场松绑，为企业并购重组提供机会。2015 年 5 月 8 日，国务院发布的《关于 2015 年深化经济体制改革重点工作的意见》文件中，关于推进金融改革，健全金融服务实体经济的体制机制的意见指出：制定完善金融市场体系实施方案。在加强监管前提下，加快发展民营银行等中小金融机构，推进开发性政策性金融机构改革；深化农村信用社改革，积极实施存款保险制度；制定健全银行业监管体制机制改革方案。出台促进互联网金融健康发展的指导意见，制定推进普惠金融发展规划。探索构建金融业综合统计制度框架，实施股票发行注册制改革，探索建立多层次资本市场转板机制，发展服务中小企业的区域性股权市场，开展股权众筹融资试点。推进信贷资产证券化，发展债券市场，提高直接融资比重。
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第二节 国内外文献综述
一、国外文献综述
本文从并购活动改善了公司绩效、并购后公司绩效出现显著下降、并购活动对公司绩效影响不明显三个方面描述了国外的研究现状。
有些学者认为并购活动改善了公司绩效：Harris 和 Parrino（1999）对 20 世纪 80 年代完成的并购活动进行研究，结果发现并购方的经营情况有了很大的改善，通过并购重组延伸产业链的企业，并购绩效得到显著的提高。Timothy A Kruse（2007）通过分析 1969—1999 三十年间 69 家日本制造业上市公司并购事件，得出并购提高了公司整体效率。Yener Altunbas（2008）根据欧盟银行业的并购事件，依据发生范围的不同进行分类比较，整体上来看，银行的并购效应非常明显。但是，因为各地区银行间制定的政策不同，银行业跨国并购使得绩效水平变化较大，而国内银行间的并购由于成本较高，并购绩效变化并不明显。Changqi Wu（2010）经过比较分析并购活动发生前后，上市公司绩效出现正相关变化。
有些学者认为并购后公司绩效出现显著下降：Kumar（1985）通过财务分析法对 1967 至 1970 年发生的 241 次并购活动进行数据分析，指出并购完成后衡量企业利润的指标并没有得到提高，而是出现下降趋势。Allen 和 McConnell（1988）通过分析 188 家上市公司的经营数据，证实了并购后企业盈利能力下降，公司债务负担加重。Clark 与 Elgers（1999）研究了美国当年完成的九百余起并购活动，得出结论：交易完成后五年内并购方降低了企业盈利水平，并购绩效为负值，企业价值亏损百分之十。
有些学者认为并购活动对公司绩效影响不明显：Ghosh（2001）改变过去以行业平均值为基础的评价方法，通过调整衡量并购绩效变化的参考对象，以同时期、规模相差不大且未发生并购活动的企业为参照物，研究 1981 至 1995 年发生的并购活动的企业，结果发现并购方的效应没有出现较大变化。Moeller 和 Schlingemann（2004）通过分析企业经营业绩和当时的股票市场，指出跨国并购以及国内企业间的并购，收购方公司并购效应并未发生明显变化。Martynova（2006）使用财务分析方法对 1997 至 2001 年欧洲的并购企业进行研究，观察到收购公司在并购完成的早期，其绩效出现较大幅度的下降，通过一段时期的整合，企业经营绩效逐渐上升，达到并购前的盈利水平，从总体来看，收购公司的并购绩效与交易发生之前相比没有明显的变化。
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第二章 相关概念与理论基础
本章从兼并与收购等相关概念出发，对并购进行分类，概述了并购效应的代理理论、信号传递理论、交易费用等相关理念，说明了并购的动因，最后对比了并购效应的两种方法（财务指标法与实践研究法）。
第一节 相关概念
一、兼并与收购
企业并购包括企业间发生的收购和兼并 (Merger & Acquisition，简称 M&A),企业并购的本质是企业控制权变化的过程，各个权利主体依据其企业产权制定的制度安排以及进行权利让渡的过程。企业并购活动发生的基础条件是一定的企业制度和财产权利制度，在企业并购过程中，一个权利主体就要付出一定的代价从而获取对该企业的控制权，另一个权利主体因出让其拥有的企业控制权而获得收入。
根据《大不列颠百科全书》，独立存在的两家或更多的企业合并成一家企业即兼并，在实际社会中普遍存在的是一家占主导的企业吸收一家或更多的企业。参照《大美百科全书》，两个或两个以上的企业组织通过产权整合为一个企业组织即是兼并。这种方式导致只存在一个企业组织，被兼并的企业组织不复存在。依据《国际社会百科全书》，两家或更多的不同产业或者规模的独立的企业合并为一家即是兼并。合并的形式存在多种多样。一家企业用股份、现金或负债方式来直接购买另一家企业的资产是最普遍存在的方式。
收购(Acquisition)的定义是收购方对目标企业的部分或者对目标企业的全部购买，获得目标企业的控制权或经营管理权，进而对生产要素进行整体战略协同的配置整合。依据采用的收购方式的不同，可分为资产收购(Asset Acquisition) 和股权收购(Stock Acquisition)。股权收购是购买方直接或间接购买被购买方的部分或全部股权，被购买方所有权与义务的划分是根据股东的持股比例。资产收购是购买方购买被购买方的部分或全部资产的行为。
从法律形式的角度分析兼并和收购的根本性的区别在于：兼并导致两个或两个以上的法人合并成为一个独立法人，而收购只改变被收购企业的产权归属或经营管理权归属，不改变独立法人的数量， (只有在这一种情况下：一家企业通过购买资产或股份的方式将被购买的企业纳入自己的企业而使被购买方的法人地位不复存在。但是这种情况在实质上是属于兼并的范畴)。对企业变更和终止可以通过兼并有效的实现，兼并是市场经济高度发展的结果，在优胜劣汰的市场竞争中必然会出现兼并行为。对市场和经济发展而言，企业兼并和收购都会导致市场力量、市场竞争结构和市场份额发生改变。因为企业的所有权和经营管理权都属于一个法人，企业兼并和收购对经济发展也会引起相同的效应。因此，我们大都把企业兼并和收购结合在一起，一并称为企业并购。
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第二节 并购效应相关理论
一、代理理论
代理理论的出现是所有权与经营权分离的现代企业制度出现的结果。所有者与经营者之间通过订立合约来确定委托代理责任，经营者的责任是执行企业的各项决策和管理，所有者支付经营者一定的劳动报酬，但是这种委托代理会存在一定的逆向选择等代价。代理理论在并购动因的解释是：并购活动的发生是由于经营者(代理人)追求私利的目标而驱动的。对于代理问题怎样引起并购活动的发生,也有一些不同的观点。
Meckling 、Jensen (1976)认为：经营者主导的并购大多是对自身利益考虑的情况下驱动的。经营者对公司的人力资本的投入具有一定的局限性，经营者的财富大部分来源于其经营的公司，经营者大多采用多元化并购分散个人职业风险和获取更大的社会威望。大型企业存在着更多的在职消费、更大的权利、更多的职业晋升机会以及更高的声誉，因此经营者有动机通过并购重组制造公司帝国中获得更多的控制权私有收益。Vishny 、 Shleifer (1989)?对并购重组中的代理理论的基本观点是：经营者更愿意选择从事能够专用化人力资本投资的并购活动，从而更容易体现经营者对企业的价值。当公司存在较多的自由现金流时，经营者不愿意支付股东股利，因为支付股利会降低经营者对资源的控制，反而更愿意从事回报低甚至为负的并购活动，这就会导致所有者的利益遭受到损害。
二、信号传递理论
信号传递理论的产生是由于企业生产、经营以及财务等方面的信息并不是完全向外界公布，经营者掌握更多的内部信息，投资者与经营者之间存在信息不对称问题，因此企业并购行为会对投资者间接的传递不同信息。
公司采用股票形式作为支付并购重组的手段，投资者可能会产生以下想法：如果公司有更好的投资机会，投资活动产生的投资收益率高于并购产生的收益率；如果公司资金出现紧缺，企业在组织正常生产经营活动不能获得充裕的现金流量，可能会面临一定财务风险；因为采用现金进行支付，成本较高，而采用股票交易方式可以降低股票价格，降低被高估的市场价值。公司采用现金作为并购的支付手段，投资者会认为：现金支付可以降低了并购的成本，能够提高被低估的股票市场价值；还可能会认为能提供充足的现金流量的公司营运能力较好，保障企业正常生产经营；消极的投资者可能会认为企业投资其他项目的收益率低于并购活动产生的收益率。因此，不同的并购支付手段会向投资者传递不同的投资决策、公司现金流量和股票市场价值等方面的信息。
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第三章 远兴能源并购案例分析 ................20
第一节 远兴能源与中源化学介绍......................20
一、远兴能源...............20
二、中源化学..................20
第四章 远兴能源并购效应存在的问题...............35
第一节 财务整合不完善..................35
第二节 整体管理效率不高.....................35
第三节 成本控制能力不强...........................36
第四节 标的资产估值不确定性................................37
第五章 远兴能源提高并购效应的建议.................39
第一节 完善财务制度..................39
一、对中源化学实行财务负责人委派制度......................39
二、设置各项财务指标风险预警机制..........................39
第五章 远兴能源提高并购效应的建议
第一节 完善财务制度
大量并购交易案例也表明，并购后的整合效率是决定并购成败的重要因素，其中财务整合最为关键，可从以下几方面进行考虑：
一、对中源化学实行财务负责人委派制度
并购企业向被并购企业直接委派财务管理人员并对被并购企业的财务工作进行全面管理，同时对其重大经营决策进行参与并接受对方公司的考核。大体有以下几个方面：1.加强资金方面的管控，规避支付风险。对企业的资金占用量等指标进行分析，并确保应收账款及存货维持在一个合理的水平，盘活存量资产，提高资金的使用效率。2.实行应收账款责任制度。对企业的应收账款应实行严格的管理制度，根据账龄、金额实行不同的催收管理方法，最大可能的减少应收账款的比例。3.对固定资产实行科学的管理方法。所有需购建的项目最好采用公开的招标方式进行以保证项目的质量。招标时对施工单位的资质应严格筛选，此外，应设立专门的项目小组，各成员共同参与对工程项目监管并起到互相制约的作用。4.加强对投资项目的内部审批及管控。许多企业被收购的原因是由于项目投资失败所导致，因此并购实施后对外投资项目的审批及决策程序进行修订和完善，对重大投资项目实行相关的责任制度显得尤其重要。在项目立项前需进行充分的可行性调研分析，方案拟定后并提交投资委员会进行审议形成最终的决策建议，并上报并购方管理层进行决策。项目执行过程中需确定具体的项目执行与监督者，同时与企业签订项目目标责任书，对项目的进度及时跟进并对运作全程监督。并购方还应定期进行审计，发现并及时纠正存在的问题。
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第六章结论与不足
第一节 结论
本文通过分析并购前后远兴能源的财务报表，可以发现在盈利能力方面，销售毛利率、净资产周转率和总资产利润率在并购后波动幅度不是很大，盈利能力并没有增强；在偿债能力方面，短期偿债能力上升，短期偿债风险仍然很大，资产负债率降低，整体偿债风险降低；在营运能力方面，远兴能源的应收账款周转率、存货周转率均出现下降，总资产的周转率低于行业平均数；发展能力方面，净资产和总资产规模迅速扩张，趋于稳定后出现小幅下降趋势。通过以上财务报表分析可以看出，目前远兴能源的并购绩效并不理想，主要存在四个方面问题：成本控制能力不强、财务整合不完善、整体管理效率不高、标的资产估值不确定。因此，可通过以下途径提高企业的并购绩效：（1）、通过对中源化学实行财务负责人委派制度、设置各项财务指标风险预警机制、全面预算管理及内部审计等途径，完善财务制度；（2）、通过整合销售部门、财务部门、人力资源，提高管理效率；（3）、控制原材料成本，通过重新分解成本指标、合理规划物流线路以及改进技术工艺等措施降低产品成本，增强成本控制能力；（4）、通过延伸产业链，加强业务整合，增强产品种类的市场竞争力，保障企业的可持续发展；（5）、通过回购股份，利润补偿，有效地保护远兴能源和中小投资者利益。
参考文献（略）