第 1 章 引言
1.1 研究背景及意义
为了保护投资者资金安全，促进 P2P 行业健康发展，2013 年 11 月 25 日央行在九部委联席会议上明确提出 P2P 网络借贷平台应当建立第三方（包括第三方支付企业和商业银行）资金托管机制。早在 2013 年初汇付天下等第三方支付企业已经推出 P2P 资金托管账户系统，经过多次系统升级和测试，已经实现稳步运营，紧随其后，易宝支付、环迅支付等第三方支付公司开始为网贷平台提供资金托管业务，目前第三方支付机构的资金存管已成为 P2P 网络借贷行业发展主流。 然而，2015 年 7 月 18 日《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》出台，规定支付机构不得为客户办理或者变相办理现金存取、信贷、融资、理财、担保、货币兑换业务。2016年 7 月 1 日施行的《非银行支付机构网络支付业务管理办法》规定支付机构不得为金融机构，以及从事信贷、融资、理财、担保、信托、货币兑换等金融业务的其他机构开立支付账户，这几个文件规定 P2P 网贷第三方存管必须在银行；2016 年 8 月 17 日，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》出台，要求网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。从以上金融监管部门公开信息可以看出，对 P2P 资金进行第三方托管是我国 P2P行业监管的必然要求，商业银行开展 P2P 资金托管业务符合 P2P 行业整体发展趋势。但是根深蒂固的问题仅仅通过几道法令来解决是行不通的，同时规则的落实也不是一蹴而就的。比如 2016 年 8 月出台的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，《办法》正式施行后的一年半被规划为整改时间，在整改阶段，一方面第三方支付机构托管P2P 网贷平台资金的模式受到阻碍，而另一方面银行与 P2P 网贷平台合作的态度低迷，规定的执行使原来资金托管于第三方支付的 P2P 网贷平台要寻求新的出路，进一步推动与银行的合作；然后对于银行来说，基于风险考量，不会让小型的 P2P 公司与他们签订账户存管协议，由于政策推动，银行面多众多寻求合作的网贷平台，或将继续提高合作门槛；最后作为第三方支付机构，《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》规定其不能为网贷等互联网金融企业开立支付账户，不过仍允许提供支付通道服务，即将付款人的款项划转至网贷平台的银行结算账户，但在监管压力下，规模小、业务能力弱的支付公司仍面临出局。在托管模式的选择上，不论是第三方支付机构托管还是商业银行托管肯定都存在不同的利弊，但是通过比较分析可以从中选择一种相对更具优势的模式。除了托管模式的问题，我国 P2P 网贷平台资金托管过程中还存在技术难、成本高、风险难以规避等其它一系列问题，导致 P2P 网贷平台资金托管问题变得棘手。我国 P2P 网贷平台需要解决的问题有两个：一个是到底要采取哪一种托管模式，另一个是资金托管过程中产生的其他问题该如何解决。通过解决这些问题可以有效保护投资者资金安全，使 P2P 网络借贷成为弥补国内金融业短板的灵活补充，为小微企业与个人投资者提供更便捷的资金融通服务。同时对第三方支付机构寻求新的生存方式、商业银行加快与 P2P 网贷平台合作步伐、平台自身提高风险控制能力产生一定现实意义。
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1.2 国内外研究现状
P2P 网络借贷业务是互联网金融行业的重要构成部分。国外在这方面的研究早于国内，他们一方面主要集中于为网贷平台的借贷行为和借款人构成研究。Meyer. T，Heng.S， Kaiser. S，Walter. N(2007)认为 P2P 网贷平台开展的业务与银行业金融机构的业务有重合部分，并且开始替代商业银行信贷服务。通过对世界第一家网贷平台英国 Zopa 平台的数据的分析，他们发现 P2P 网贷平台所服务的客户正是那些被商业银行所排斥的客户，还指出网贷平台相比商业银行有更好的风险承受力 。Everett(2008)研究发现：网络借贷业务中，假若投资人与借款人存在人际联系，比如二者是朋友、同事或其他认识的关系时，贷款违约风险更低 。Barasinska（2009）认识到投资人的性别会影响其对借款人的选择，女性投资人比男性投资人更看好风险小的借款人，同时倾向于更高的借款利率 。Lin（2009）通过研究认为如果多名借款人之间存在朋友关系，那么此笔交易违约率将会降低。因为是朋友共同借款，鉴于关系密切，借款人将会有更高的还款压力，以免造成朋友的损失[4]。Jefferson Duarte,Stephan Siegel, Lance Young（2012）通过研究在 P2P 平台进行交易的投资者和融资者在交易过程中所表现出的特征，研究了信用问题在金融交易中的作用，认为信用较高的人获得贷款的可能性相对较大，因为他们具有较低的违约概率，在金融交易过程中预测投资人和借款人行为时，信用问题很关键[5]。另一方面则主要是一些关于 P2P 网贷平台风险的研究。Paravisini D, Rappoport V,Ravina E（2010）研究证明网络借贷相较于其它借贷途径，在成本控制上具有比较优势，另外网络借贷的资本收益更高，还发现标的违约率与借款人的社会交际圈大小呈现正比例关系，从而印证了网贷的理论与实际意义。[6]。Weiss（2010）认为在互联网背景下，消除网贷平台风险带来的负面影响是互联网金融领域的重点课题[7]。Shen. D, Krumme. C,Lippman. A(2010)通过收集研究 Proposer 平台的交易数据，发现网贷用户具有从众效应，更倾向于投资风险较高的项目，导致行业整体风险提高[8]。Xiaoguang.W，Yi.C(2011)研究认为网络安全风险应该纳入网贷平台的风险管理系统，并就网贷交易中的潜在风险作了分析[9]。Dongyu Chen, Fujun Lai, Zhangxi Lin(2014)研究发现 P2P 平台必须建立完善的风控体系才能规避平台的内部风险[10]。但是在 P2P 网贷品台资金托管业务方面，国外学者较少从这个角度进行研究，所以文献资料匮乏。这主要是因为国外金融监管更加严格、金融体制较为完善、征信体系也相对成熟。
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第 2 章 我国 P2P 网贷平台资金托管概况
这一章节将通过介绍我国 P2P 网贷平台资金托管的内涵与模式、我国 P2P 网贷行业的发展情况及网贷资金托管的发展历程来概括我国 P2P 网贷平台资金托管的基本情况。
2.1 P2P 网贷平台资金托管的内涵与理论基础
2.1.1 P2P 网贷平台资金托管的内涵
在介绍 P2P 网贷平台资金托管的内涵之前必须先明确另外两个名词的含义。第一，P2P (Peer to Peer Lending 的缩写，中文译名:网络借贷)是互联网金融行业中的一个子类，是指投资人与借款人间通过互联网平台的中介作用实现直接借贷活动。第二，P2P 网贷平台是指根据借款人和投资人发布的信息来撮合双方达成交易，并从中收取手续费的中介平台。而 P2P 网贷平台资金托管的含义就是平台投资人与借款人的标的资金流运行在第三方，而不经过 P2P 网贷平台自身的银行账户。以达到隔离平台自有资金与客户资金，避免平台擅自挪用交易资金，最终保护投资人资金安全的作用。具体到对投资人和托管机构的作用，首先是对投资人来说，P2P 网贷平台资金托管具体从以下三个方面发挥保障投资人资金安全的作用。一是实现信息与资金分流。资金托管缺位的情况下，借款人发布融资标的，出借人投标，但是满标之前，出借人资金在P2P 平台的银行账户中形成资金池，P2P 平台对其银行账户具有主动调配权，存在挪用客户资金的可能，给出借人带来严重的资金安全风险。通过引入资金托管促使投资人与借款人只是在 P2P 获取标的项目信息，双方资金均在各自银行账户与托管账户之间流动，本质上完成资金流与信息流的分离，平台在交易流程中无法触及交易资金，无法对客户资金进行划拨或挪用，仅充当信息中介角色，有效避免了平台沉淀资金池并挪作他用的风险。二是 P2P 资金托管是投资人进行投资的重要参考因素。投资人认为有托管的平台比无托管的安全，而商业银行托管的又比第三方支付机构托管更安全。在对 P2P 网贷平台本身风险和投资标的风险认识不全面的情况下，P2P 网贷平台的资金托管状态为投资人提供投资指向作用。三是 P2P 资金托管机构可以发挥为投资者识别风险的作用。相较投资个体来说，资金托管机构有权限对网贷平台进行资质审核，包括平台注册资本、风控管理等未公开细节，个人投资者投资于资金托管方审核筛选过的平台，投资安全性提高。P2P 网贷资金托管通过从以上三个方面发挥作用，为用户的投资行为保驾护航。其次针对网贷资金托管机构一方，P2P 网贷平台资金托管业务为其带来利益收入，开展资金托管业务主要通过以下三种途径获得收入。
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2.2 我国 P2P 网贷平台资金托管模式
我国根据 P2P 网贷平台资金托管方的不同，存在第三方支付机构托管和商业银行托管两种网贷资金托管模式，本节将分别介绍以上两种模式。第三方支付机构是指通过与商业银行签约，对接银行支付结算系统，为用户提供网上在线支付功能的独立平台。利用第三方支付机构的业务特性，可以为 P2P 网贷平台提供资金托管服务，虚拟账户模式和托管型账户模式是第三方支付机构采取的两种模式。一是虚拟账户模式。第三方支付企业初期为 P2P 平台提供的是一种纯支付通道的服务。流程为 P2P 平台在第三方支付公司开立账户并绑定银行结算账户，第三方支付机构仅仅根据平台指令负责对客户的资金进行划拨，并没有实质上的资金托管。后来又出现了分账模式，P2P 平台在第三方支付机构不止开立一个账户，而是一套账户体系，包括一个平台结算主账户及三个子账户，分别对应投资人、借款人和平台托管费用收入，主账户通过发布命令管理三个平行子账户。在这种模式下，主账户即平台自身还是对客户资金具有自主支配能力，也不是实质上的资金托管。总的来说，不管是纯通道模式还是分账模式，P2P 网贷平台在第三方支付企业注册账户后，充值直到项目募集满标、资金从平台银行账户转至借款人银行账户为止，投资人的资金都处于 P2P 网贷平台可擅自动用的状态，还款过程中也是类似。从实质上来看都是虚假的资金托管，不能起到保护投资人资金安全的作用。所以这种模式在目前监管趋严的形势中如昙花一现，现已经被淘汰出局。二是托管型账户模式。直到托管型账户的出现，才实现平台自有资金与客户资金的隔离。这种模式下，P2P 平台在第三方支付机构开立两个账户，一个是托管账户，只允许解冻和退款，不得提现或转账；另一个是平台自有资金账户，可提现或转账，用于收取托管费用。另外投资人、借款人在第三方支付机构分别开立一个可充值和提现的账户。根据投资人的资金转移路线，即是否经过 P2P 网贷平台在第三方支付机构设立的托管账户，这种模式又可分为直连式和桥连式两种子模式。本文将以第三方支付平台双乾支付公司开发的一套资金分离型网贷资金交易系统——乾多多网贷资金自主清算系统为例对直连式和桥连式作具体分析。P2P 网贷平台在双乾支付注册 P1、P2 两个账户，P1 为托管账户，P2 为自有资金账户。投资人（Investor）和借款人（Borrower）分别在双乾公司注册 I 和 B 两个账户。
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第 3 章 我国 P2P 网贷平台资金托管存在的问题....18
3.1 托管机构权责定位不清............18
3.2 托管系统研发的技术难题........19
3.3 托管成本过高........19
3.4 托管难以规避平台自融和借款人信用风险..........21
第 4 章 我国 P2P 网贷平台资金托管问题的解决策略设计........23
4.1 我国 P2P 网贷平台的资金托管模式选择....23
4.1.1 我国 P2P 网贷平台两种资金托管模式的比较分析.......23
4.1.2 比较分析总结与模式选择....... 28
4.2 转变观念分区托管攻克 P2P 资金托管技术难问题........29
4.3 降低费率发挥规模效应应对 P2P 资金托管成本高难题..........30
4.4 银行及 P2P 平台共同加强托管风险管理....30
第 5 章 我国 P2P 网贷平台资金托管问题解决策略的合理性分析......33
5.1 政策保障明确商业银行 P2P 资金托管主体地位............33
5.2 我国 P2P 平台的区域集中性使分区集中托管成为可能..........33
5.3 银行分羹行业蛋糕迎来 P2P 资金托管低成本时代........34
5.4 行业人才集聚效应保障 P2P 资金托管风控力度............35
第 5 章 我国 P2P 网贷平台资金托管问题解决策略的合理性分析
5.1 政策保障明确商业银行 P2P 资金托管主体地位
解决我国 P2P 网贷平台资金托管问题的首要难题就是托管模式的选择，通过比较分析本文最终选择商业银行托管模式为 P2P 平台资金托管的最优模式。而这一选择的合理性也得到了监管层政策的论证。具体的政策保障首先是 2015 年 7 月人民银行等十部门联合颁发《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，规定“客户资金第三方存管制度。除另有规定外，从业机构应当选择符合条件的银行业金融机构作为资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理。客户资金存管账户应接受独立审计并向客户公开审计结果。人民银行会同金融监管部门按照职责分工实施监管，并制定相关监管细则”[1]。接着 2016 年 8 月由中国银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室共同制定《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，其中明确指出“网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，并选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构”[2]。
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结论
P2P 资金托管风控力度网络借贷作为互联网金融的一个重要组成部分，这个年轻的战场成为一个吸引人才和培育人才的摇篮。平台筑巢引凤，而人才则择良木而栖。网贷平台在吸引人才方面的优势有以下两点。一是网贷行业从业人员具有良好的发展发展前景。网贷与其它传统行业相比，这个行业的从业人员接触的均是前沿的经济理论与技术，在这里面能够对新技术加以实践，就业人员的专业能力和视野将得到提升，获得更好的职业发展。二是网贷行业的薪酬待遇较好。《2016 年迪迪贷互联网金融行业薪酬报告》显示，互联网金融行业 2016 年整体薪酬水平较 2015 年略有上升。以中等规模的互联网金融公司为例，2016年部门负责人的薪酬中位水平在 100 万左右，副总经理在 78 万左右，中心经理在 49 万左右，主管在 30 万左右，专员在 19 万左右，助理在 11 万左右。尤其是针对高级风控、技术和金融类产品等核心人才，互金企业往往愿意提供超出其常规薪酬体系的薪酬水平。在行业监管趋严之下，网络借贷公司更加重视并加大对风控人才的投入。数据显示，对于此类人才，有超过半数被调研企业提供 20%-40%的薪酬增长幅度，还有 19%的企业愿意提供 40%以上的薪酬增幅。相对其它行业明显更高的收入将吸引源源不断的人才进入网贷行业。这些优势将保障网贷行业的人才投入，从而推动网贷平台资金托管问题的解决。
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参考文献（略）