1绪论
1.1问题提出及其研究意义
1.1.1问题的提出
随着股权分置改革的完成，我国作为新兴经济国家的代表，上市公司股权结构分散的趋势更加明显，暴露出来的股东与管理层的冲突也越来越多。对于股东与管理层关系的研究也因此被视为公司治理理论的关键问题，已有不少学者进行了相互研究。但是，在我国特有的情境下，已有的关于大股东与管理层关系的研究多集中于研究的是股东已经成为大股东从而拥有了对公司决策的话语权时，大股东与管理居的冲突。而对于中小股东在增加持股成为大股东这一过程中，股东与管理居的冲突研究明显相对不足。
目前公认的公司治理理论中将股东视为委托人，将管理层视为代理人。因此，股东是公司的实际所有者，而管理层只是股东赋予其一定职权用以管理公司的代理人而已。那么究竟是什么原因导致在这一特定情境下，人股东与管理层存在如此激烈的傳弈动机？二者博弈的路径义是如何？最终又对各利益相关者产生怎样的影响？本文旨在通过对万科的案例研究回答以上问题，最终完善大股东与管理层矛盾的逻辑分析框架。
万科作为以规范化透明化的公司治理模式著称，其因股权分散而导致的大股东与管理层的矛盾是可载入中国企业管理经典案例库的。本文通过案例研究，研究二者矛盾的具体表现形式？为什么部分上市公司在大股东控股控股过程中矛盾就突显出来？哪些因素影响着二者此阶段的矛盾？可为投资家和创业者提供参考借鉴，表明了二者冲突根源，明确冲突所处阶段及其特点，引发二者深入思考如何处理二者冲突以达成友好合作的双赢关系。
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1.2研究的创新点
（1）首次从宏观、中观、微观三个视角对大股东控股阶段大股东与管理层的矛盾影响因素进行研究，完善了分析二者矛盾的逻辑框架，对后来者研究二者矛盾具有一定的指导作用。
（2）已有研究多关注于股东成为大股东后，大股东与管理层矛盾的影响因素及演化路径。本文试着探讨在股东尚未成为大股东，且表达出成为大股东的意愿，在由中小股东成为有话语权大股东的过程中，影响股东与管理层关系的影响因素。
（3）现有研究对于大股东和管理层关系的影响因素已有较多研究，本文通过对万科事件的案例研究发现大股东企业的性质、企业家自身背景及性格等因素也是二者博弈的重要动因。
（4）在大股东与管理层的博弈结果方面，首次提出从对股东的影响、对被收购公司的影响及对监管部门的影响这三个视角进行探讨，进一步完善了分析二者矛盾的逻辑分析框架。
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2理论基础及文献综述
2.1委托代理理论
随着企业的做大做强，企业规模得到了空前的膨胀。由于企业规模的膨胀也带来一系列问题，一方面，随着企业规模的扩大，企业管理的复杂化和专业化对管理者素质要求越来越高，拥有管理技能的职业经理人对于公司的发展走向拥有越来越大的话语权。另一方面，分散的股东无法全部参与到企业管理中行使管理权力，这也就导致了委托方（股东）的所有权与代理方（管理层）控制权的分离。
2.1.1委托代理问题的来源
首先，委托代理问题和代理成本产生的根源是委托人和代理人的利益不完全一致。当代理人自身利益与公司利益不一致时，代理人有实现自身利益最大化的动机，从而做出侵害股东利益的行为。其次，委托代理问题产生的另一个重要原因信息不一致带来的问题。委托人不可能达到代理人所掌握信息的知晓程度。所以，在签订代理合约时很难估计代理人的实际价值，并且还需要花费额外的成本对代理人的行为进行监督。在委托代理的不同时期，委托代理问题表现出来的形式也有很大差异。
其次，在信息不对称方面，委托人在签约前不可能对代理人有完全的了解，代理人就可凭借此信息优势向委托人争取实现自身利益最大化的条款。并且委托人在信息不对称的情况下，一般会选择将代理人的薪酬水平定为平均水平。由此一来，有能力、有抱负的代理人或者选择主动退出，或者选择不尽全力与企业经营管理。
再次，在道德风险方面，双方签订合约后，委托人要想实现对代理人的完全监督，就要付出很大的监督成本。而如果委托人放宽对代理人的监督，又可能出现代理人利用授权谋求自身利益最大化的行为最终使得委托人的利益受到侵害。
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2.2现有对大股东与管理层关系的研究
股东和管理居的关系问题是公司治理的基本问题。现有大股东与管理层关系的研究分别从两个视角切入：对立视角与支持视角。其中，二者的对立又归源于控制权之争及谋求各自私利的动机。因为委托代理结构的存在，使得所有权与经营权分离，由此引发的利益侵占问题层出不绝。此外，管理层和大股东因其地位的特殊性，给予了二者谋求私利条件上的充分可能性。支持方面，二者主要以合谋的形式表现出米，二者是否会选择合谋主要取决千其各自的合谋净收益是否大于不合谋的净收益。
对于管理层摆脱股东控制的动机方面，委托代理理论、心理所有权理论和商业伦理理论都可做出一定的解釋。委托代理理论认为，所有权与经营权的分离导致了管理层与股东的利益并非完全一致，这种利益的分化导致了管理层有损害股东利益从而实现自身利益最大化的动机。心理所有权理论认为，管理层在使用决策权时，会产生＂所有＂的错觉，从而当其期望的利益没能实现时，管理层就会产生侵占股东权益的动机。并且，这种收益差距趙大，管理层侵占股东利益的动机就越强烈。商业伦理理论认为，管理层摆脱股东控制的动机受到了管理层的个人忠诚度及企业所有者与管理层的个人关系的影响。通常民营企业对非家族的外部管理者信任不足，从而导致家族企业与外部管理者利益冲突加剧，进而导致外部管理者摆脱控制。
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3研究设计................14
3.1案例的选择..............14
3.2数据的收集..............14
4案例简介...............17
4.1公司概况...........17
4.2数据编码.................18
5案例分析................30
5.1博弈动因分析................30
5.1.1微观层面.................30
5案例分析
5.1博弈动因分析
管理学界和经济学界的众多研究都证实大股东可以通过关联交易的方式谋求私利，损害中小股东的利益。余明桂和夏新平发现大股东可通过关联交易侵占中小股东利益。在关联交易的频次方面，存在大股东控制的上市公司关联交易的频次明显高于无大股东控制的公司。在大股东任职方面，大股东同时任职管理层的上市公司，其关联交易显著商于大股东不任职管理层的公司。王力军则发现民营上市公司的公司价值与股权结构的金字塔控制呈反向关系，且大股东主要通过担保、资金占用及相关产品交易往来来侵占中小股东利益。
万科作为一家房地产企业，拿地政策及资金供应是限制其快速发展的两个最重要元素。万科内部人士称，在华涧以央企身份做为第一大股东的十余年间，万科在申请各项优惠政策方面都取得了巨大的优势。
股权分置改革实现上市公司股权全流通的同时，又加剧了原本股权分散上市公司的股权分散程度，使得股权分散企业的委托代理问题变得更加突出。此外股权分置改革后内部人控制问题可能会更加严重。股份的全流通使得一些新晋股东关注更多的是公司的投资价值，而并非是公司长远价值的提升。因此，这样极容易形成因大股东缺位而对管理层的监督不足的局面。另一方面，在相对分散股权机构的背景下，加上股东对管理层监督力量的缺乏及公司治理的法律法规的不完善，直接导致内部人控制问题将进一步恶化。
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6结论
6.1研究的结论
本文运用案例研究的方法，通过对万科这一中国最大房地产企业进行研究，通过分析发现在大股东控股过程中企业管理层与大股东的矛盾应更多的从资本视角进行考量，在此基础上，进一步讨论了影响万科管理层王石和大股东宝能集团的博弈动因、博弈演化路径及博弈结果，进而得出以下结论。
（1）二者矛盾受到了大股东的信用体系、企业性质、收购资金的性质、大股东可能的动作（掏空企业、大范围更换管理层），企业家性格倾向等微观因素和行业特质的中观因素及法律规范、监管环境等宏观凶素的影响。这些因素很大程度上决定着管理层与大股东矛盾的程度。博弈路径选择上，二者会通过内部机制和外部机制加强对公司的控制。博弈结果方面，可以从大股东与管理层的博弈对股东的影响、对被收购公司的影响及对监管部门的影响三方面着手分析。大股东企业的性质、管理层自身背景及性格也是影响大股东与管理层博弈的重要动因。管理层的自身背景及企业所处的经济社会大环境会影响管理层对于大股东企业性质的偏好。
（2）在法人股股东表达出成为大股东的意愿时，管理层有对大股东进行选择的动机。在公司股权结构问题上，管理层会本能的产生主人翁意识，本着公司长远发展的目标，希望将公司股权结构达到理想最优状态，表现出更多的是情感上的诉求，忽视了公司治理的基本逻辑，从而爆发出管理层与大股东的矛盾。
（3）国有企业改革应更加注重长期国有资产的増值保值。因国有企业领导人的业绩同政绩直接相关的业绩考核标准，使得国有企业领导人或多或少存在决策行为的短视，普遍弱化了对长期国有资产增值保值的决策考量，未来国有企业改革应对此方面给予更多关注。
参考文献（略）