第 1 章 绪论
1.1 问题的提出
1.1.1 研究的背景
世界经济现已经步入全球化经济的发展阶段，由此同时，我国的经济发展也已步入一个新常态，这正是企业体制更迭、产业结构改组转型、经济发展模式转变的时期，同时也是企业制度创新发展、经营管理模式、资产重组、产品升级换代的加速进程时期。可以说，在这样一个大变革的时期，外部经济环境的不断变化，必然会对中国企业的战略部署和文化传统提出变革的要求，因此，企业的制度创新也会应运而生。
2013 年 11 月，十八届三中全会发布的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题决定》明确提出，“要完善公司法人治理结构的有效制衡，实现公司经营管理的协调运转，必须适应全球化市场经济的新形势，进一步深化企业的制度改革，推进企业实现现代化制度的进程。通过健全职业经理人制度，实现经理人的长效激励约束机制，以便更好地发挥企业家应有的责任和义务”，由此开启了企业治理创新的新局面。2014 年 10 月，四中全会也提出“依法治国”的执政治国方针，从企业层面讲，这意味着企业改革和发展必须着眼于“依法治企”，而“依法治企”的本质就是公司治理的制度化（尤其是法治化）和规范化。2015 年 9 月，中共中央、国务院发布《关于国有企业深化改革的指导意见》以及国务院《关于国有企业发展混合所有制的意见》，进一步强调，要“依法治企，健全公司法人治理结构。切实保护混合所有制企业各类出资人的产权权益”。2015 年 10 月 26 日，党的第十八届五中全会再次强调：“发展是党执政兴国的第一要务”，而且必须“运用法治思维和法治方式推动发展”。无疑，国家已经把公司治理的规范化提到了国企改革的战略层面上。可以说，党的十八大及十八届三中、四中、五中全会，为我国国企改革的不断推进和公司治理的深入发展奠定了理论基础。
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1.2 国内外研究现状
1.2.1 国外研究现状
哈佛大学经济教授奥利弗•哈特（Oliver Hart）认为公司治理为一种决策机制，用于分配公司的非人力资本盈余控制，也就是说，如果初始合同中的资产使用权未被设置，治理结构将决定如何使用它[1]。
美国学者科克伦（Cochran）、沃特克（Wartick）教授认为公司治理结构为股东、债权人、职工等利害关系人之间有关公司经营权配置的机制。公司治理的核心焦点是：谁能够、谁又应该从公司经营决策中受益[2]。
英国学者柯林•梅耶（Myer）认为：“公司治理结构是以投资者的利益为核心目标，通过对董事及经理人的有效激励，实现现代公司治理两权分离下满足股东的利益最大化”[3]。
哈佛大学教授施莱佛（Shleifer）、维什尼（Vishny）认为：“公司治理的产生是由于经理人（代理人）与股东所有者（委托人）的目标不能有效统一而产生的委托代理关系。持股者以追求利益最大化为目标，经理人的行为动机则较多元化，既要有经济收入，也要实现自我价值的满足感。由此，经理人与所有者的冲突便产生，经理人的私利性将使得股东利益受损”[4]。
美国学者布莱尔（Blair）认为：“公司治理可以分为狭义和广义两方面：狭义方面认为是对公司股东、董、监事会构成、职权义务的制度规定；广义上则是认为公司治理是对公司剩余分配权及控制权的制度安排。这些制度安排对公司的风险控制、经营决策等在不同权利主体间进行合理分配”[5]。
国际上关于公司法人治理结构研究的实践应用，主要形成了英美国家的董事会模式和德日国家监事会模式两种：一，英美公司的是以外部控制为主导型的公司治理模式，采用单层董事会制度，坚持“股东至上”的原则。公司设有股东大会、董事会、经理层治理机制。股东大会选举推选董事会为公司的股东代表，是公司的决策机构，具有决策和监督的两项职能，下设有提名委员会、薪酬委员会和审计委员会，并依法履行相应的职责。董事会负责聘任并监督经理层的工作，经理层按董事会决策对公司进行日常管理；二，德日公司为代表的法人治理结构是一种典型的寻求内部控制的模式，采用双层董事会制度，坚持“利益相关者至上”的原则。与英美公司治理结构不同之处在于：多增设了一个监事会机构。该机构对董事会及经理层业务进行监督，无权任免董事及经理层，但可在必要时召开股东大会[6]。
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第 2 章 H 公司概况及法人治理结构现状
2.1 公司基本情况
2.1.1 H 公司简介
H 公司成立于 2000 年 12 月 28 日，是由省经济贸易委员会批准设立的股份制企业，设立时注册资本为 3000 万元。经过 2 次增资扩股，数次股份转让，现有黑龙江辰能集团公司、黑龙江辰能风投公司、哈博发电站集团、哈尔滨创新投资有限公司、哈正大建筑企业集团等 5 个法人股东和杨士勤、李圭白等 72 个自然人股东。其中：哈博发电站集团、正大建筑企业集团为民营股份公司，其他法人股东为国有有限责任公司，国有股份比例为 80.29%。公司现在注册资本金为 8370 万元，现属于黑龙江辰能投资集团的下属子公司。
H 公司作为哈尔滨工业大学科研成果产业化平台，拥有 4 名中国工程院院士、1 名国际水科学院院士，他们在市政环境工程和燃烧工程等领域享誉海内外。公司还拥有工程设计研究院，承担工程咨询、研发、设计和调试等工作任务。公司以市场为导向，坚持自主研发环境工程、微生物工程核心技术，致力于改善生存环境，创造经济和社会效益为目标，在环保领域做出了一定的贡献，是一家学习型、创新型、服务型、发展型高新技术企业。
2.1.2 公司组织结构
H 公司董事长由黑龙江辰能集团董事长监任，为公司的法定代表人。公司设有总经理 1 名、副总经理 3 名、总工程师 1 名、总会计师 1 名、总经济师 1 名。经理层下设：设计院、研发中心、质量安全部、工程部、采购部、市场部、人力资源部、审计部、财务部、综合行政部十个部门，各自完成部门内工作任务。H 公司下属有两个控股子公司：黑龙江辰能环境技术服务有限公司和哈尔滨绿怡工程评价与检测有限责任公司。其中辰能环境公司的主营业务是对危险废物从运输到贮存并进行无害化处理的一站式服务，以此实现资源再生及综合利用。绿怡评价与检测公司的主营业务是工程的评价与检测。经营范围主要有：建设项目环境影响评价、节能评估、能源审计、清洁
生产审计、环保上市核查、ISO14000 认证、安全评价、职业卫生评价、建设项目水资源论证评价、水土保持评价、职业卫生与环境的计量认证检测等技术服务业务。
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2.2 H 公司法人治理现状
2.2.1 H 公司法人治理结构框架
H 公司以我国《公司法》为法律依据，以上市公司为标准，设有股东大会、董、监事会和经理层。其中，股东大会为公司的最高权力机构；董事会决定公司重大事项；董事长为公司的法人代表；监事会依法对公司进行监督；经理层负责公司的日常生产经营活动。政府机构、相关法律法规、员工、其他利益相关者、外部市场、债权人等对公司的法人治理起到外部监督约束作用，是公司的外部法人治理结构（见图 2-3）。
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第 3 章 H 公司法人治理结构存在问题及原因分析..................15
3.1 公司法人治理结构内涵......................... 15
3.1.1 公司法人治理结构的概念界定....................15
3.1.2 公司法人治理的理论基础....................15
第 4 章 H 公司法人治理结构的改进方案..............................28
4.1 改进 H 公司法人治理结构遵循的原则................28
4.1.1 分权制衡原则.................... 28
4.1.2 突出效率兼顾公平原则................29
第 4 章 H 公司法人治理结构的改进方案
4.1 改进 H 公司法人治理结构遵循的原则
为了进一步规范公司的法人治理结构，1998 年 4 月，由 29 个发达国家根据世界各国的理论研究成果及公司治理的成功经验，联合成立了一个专门委员会—经济合作与发展组织（OECD），并制定了公司治理结构的国际性标准—公司治理结构原则，该原则为各国的公司治理提供了标准化参考。其主要内容包过 5 个方面：（1）法人治理结构的框架要保护股东的合法权利；（2）要保证每个股东都享有同样的公平待遇，当股东权益遭到侵害时，要有相应的补偿；（3）保障公司所有利益相关者的合法权利，并调动其参与公司经营管理的积极性；（4）及时做到公司财务状况、经营状况、股权变更、公司治理现状等重大事件的信息披露；（5）确保董事会对全体股东负责，董事会要做好长远的战略部署，发挥监督经理人的作用[21]。
根据 OECD 制定的标准化公司治理原则，可以总结出一个有效的公司法人治理结构模式，应具备以下几个条件：一是，能够适应国家的经济发展需要；二是，能保证公司可持续发展；三是，能有效调控公司所有者与经营者之间的平衡；四是，能保证公司经理人日常生产经营的主观能动性以及公司利益相关者参与公司治理的积极性。
上述的原则和条件，对我国公司法人治理结构的有效实施具有借鉴性的意义。根据我国经济环境及《公司法》的要求，H 公司在法人治理方面应遵循以下原则。
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结论
法人治理结构作为现代企业制度中最重要的组织结构，在公司的整体经营持续发展过程中起到至关重要的作用，其运行的好坏直接影响公司员工及各公司利益相关者之间的整体利益。伴随着改革开放的步伐，企业制度也在不断创新。通过创建相互作用、相互制衡的内部治理机制，不断完善外部治理的监督作用，进而全面提升公司的法人治理结构，是实现企业的持续发展，适应市场化经济的必要前提。本文以 H 公司的法人治理结构模式为案例研究，结合法人治理的相关理论基础，借鉴国内外成功经验,总结出完善 H 公司法人治理结构的优化改进方案，进而改善 H 公司持续亏损的经营现状。通过总结和分析，本文的研究成果如下：
（1）完善 H 公司的法人治理结构首要任务是实现股权的多元化。H 公司作为国有控股的企业，国有股占绝对优势，这使得企业内部权力失去有效的相互制衡，容易造成其他利益相关者合法权益受到侵害。因此，为了改变国有股的绝对控股优势地位，实现股权、投资主体的多元化，就要减少公司国有股份的比例。根据 H 公司的规模和发展历程，可以通过国有股减持、吸收企业职工入股等手段实现股权的多元化。
（2）完善 H 公司的法人治理结构要规范公司内部组织治理结构机制。H公司根据我国的《公司法》要求建立了“三会一层”的内部法人治理模式，然而在公司经营管理实践中，股东大会、董事会、监事会及经理层的组织设置及相应的权责界定上存在很大的随意性，导致股东大会、董事会及监事会的运作不规范，严重影响了企业的运营管理。为了规范公司内部法人治理结构模式，就要完善股东大会的决策机制，完善董、监事会的人员结构、明确各部门之间的关系和职责，使这些组织的工作更程序化和流程更制度化、具体化，进而促进股东大会、董事会、监事会及经理层之间形成一种有效的相互监督、相互促进、相互约束的制衡机制。
参考文献（略）