第一章 绪论
1.1 研究背景
（1）供给侧改革推动企业寻求转型升级
改革开放的四十年来，我国经济高速发展，国家也发生了翻天覆地的变化，但同时在发展的过程中也出现了一些问题，比如社会资源配置不合理，一些传统企业产能过剩、核心竞争力不足等，尤其是随着全球化的不断推进，我国企业逐步进入国际市场，这些弊端也愈发凸显出来。针对这种情况，我国政府在 2017年十九大报告中正式提出了要深化供给侧改革，增强我国经济的质量优势，提高我国企业在国际上的竞争力。供给侧改革主要通过去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板来优化资源配置，提高供给质量，解决传统企业目前所面临的困境。
我国的传统企业在此背景下纷纷开始寻求转型升级，一部分企业积极相应国家号召，去掉过剩产能、去掉多余库存，提高供给质量，完成行业内部整合和资源配置，还有一部分企业摒弃掉自己传统的较为落后的部分业务，并试图寻找新的业务方向，通过跨行业并购等手段积极谋求企业转型，以适应这个新时代的发展步伐。
（2）幼教行业的空前利好
我国目前已经进入老龄化社会，为了应对人口老龄化，我国开始逐步放开实行二孩政策。2015 年 10 月，党的十八届中央委员会第五次全体会议公报中宣布全面开放二胎政策，这意味着在未来我国将迎来新一轮的婴儿潮，而这些新增的人口在未来几年内将会为幼教行业带来大量的需求。同时随着人民生活水平的逐步提高，大众在孩子教育上的投入也越来越高，并且新一代 80、90 后家长相对之前家长传统的教育观念有所转变，普遍对孩子的教育越来越重视，也越发偏向于为孩子寻找更加优质的教育资源。为促进我国民办教育的更好发展，2017 年 1月，国务院发布了《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》的重要文件，同时教育部等部门也发布了关于促进民办幼儿园发展管理的相关细则，说明国家开始鼓励支持民办幼儿园的发展，并将其正式纳入到国家的管理范围之内，这对幼教行业来说是一个空前的利好，也是一个历史性的时刻，幼教行业可以说是迎来了一个崭新的时代。
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1.2 研究意义
目前，学术界对企业间并购的研究主要集中于对企业并购动因、绩效的实证研究，并且各学者对企业之间并购能够产生怎样的协同效应莫衷一是，有的学者认为能带来正向的协同效应，有的学者认为为企业带来的效益是负面的，甚至还有学者认为同行业并购为企业带来的影响不明显。同时目前也鲜有关于影响跨行业并购成败因素的研究，一些案例研究也仅仅是通过对单个案例的剖析来得出相关结论，鲜有文献使用双案例对企业跨行业并购进行对比分析，尤其是对并购幼教这一朝阳行业的研究更是少见。因此，本文通过吸收先前国内外学者的研究成果，并结合当前我国并购环境和幼教行业现状，采用双案例对比研究的方法，探究两个企业的背景、并购过程、并购动因和并购绩效，并分析出跨行业并购成败的影响因素，具有一定的理论意义和现实意义。
1.2.1 理论意义
为并购的相关理论研究提供了案例依据和实证证据。本文选择威创股份和长方集团作为研究对象，使用双案例研究方法，通过双案例对比分析，探究了跨行业并购成败的影响因素。本文首先对两个企业的并购背景、过程、动因及绩效进行分别的介绍和探究，然后具体分析影响企业跨行业并购成败的因素，最后针对这些因素提出相应的对策。先学者鲜有对影响跨行业并购成败的因素进行分析研究，因此对于上述问题的探讨，期望可以为跨行业并购的研究增添一些理论上的扩充。
1.2.2 现实意义
本文的研究结论可以为那些想要通过跨行业并购去转型的企业提供一些借鉴和参考。目前受到我国经济大环境的影响，许多企业都妄图通过并购转型以寻求企业多元化发展，从而为企业寻找到新的利润增长点。同时，随着第四次“婴儿潮”的来临和“二胎时代”的到来，庞大的新生儿群体将会带来巨大的婴幼儿教育市场空间。本文通过对跨行业并购中并购成败的两个公司进行深入剖析，总结了我国企业跨行业并购转型的宝贵经验。这些经验和教训可以给企业跨行业并购提供一定的参考和借鉴，从而避免在跨行业并购过程中出现一些非理性的行为。
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第二章 并购相关概念及理论概述
2.1 并购相关概念界定
并购包含兼并和收购。兼并，也可以被称为吸收合并，是指两家或两家以上的企业共同合并组成一家企业，被兼并方则会因此失去或改变自己的法人地位，变更或注销工商登记。收购是指企业通过现金等方式购买被收购方的股权、资产，得到被并购方资产的所有权或企业的控制权。本文中所研究的跨行业并购属于收购的范畴。
在当代的国际市场上，无时无刻不上演着并购事件，在一般的并购活动中，通常企业双方通过签订并购合同的方式约定好并购的相关事项，如支付对价方式、控制权交接形式等。并购完成后，被并购企业的部分或所有控制权将都交由并购方所有，相应的并购方要付出约定的对价，支付方式可以是现金、股权等。并购在社会资源有限的前提下，有利于有限资源的合理配置和市场经济条件下企业的优胜劣汰，但并购事件对于并购方来说是一项高风险与高收益并存的活动。
按照并购企业所涉及的产业类型，可以将并购划分为三种形式：横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购，指一家或多家生产经营相同或类似产品的企业之间的并购行为，也就是同行业并购。通常情况下，横向并购有利于同行业内部资源的优化配置，企业可以通过横向并购得到更多的市场份额，提高自身实力和影响力，如我国青岛海尔集团就是通过一步步的横向并购成为了在世界上都具有很强影响力的家电企业。纵向并购，指一家或多家生产经营环节衔接紧密或具有纵向协作关系的企业之间的并购行为，也就是说企业之间具有供应商和需求商关系。企业可以通过纵向并购在内部形成产业链，提高供应效率，减少供应成本，从而在市场上更加具有竞争力。混合并购，指既不是相关行业又没有纵向协作关系的企业之间的并购行为，可以帮助企业进入新的行业，进行多元化经营。混合并购由于新进入的行业与本身所在行业无任何关联性，因此存在着一定的风险，但风险存在的同时也意味着高额的收益，如果企业在并购后完成整合，就可以让企业获得新的利润增长点，完成多元化发展战略，形成企业的“第二极”。
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2.2 并购动因理论
一直以来，国内外学者关于企业并购动因理论有多种观点，然而占据主流地位的企业跨行业并购动因主要有以下几种：
（1）协同效应理论
协同效应利率也叫效率理论，“协同”这一广义的概念最早在 1971 年由德国物理学家赫尔曼提出，他认为在自然界以及在社会中各个组织之间都广泛存在相互协作的关系，而后经过各学者的不断研究扩充这一概念逐渐被运用到经济领域上来。关于这种理论学术界目前公认的含义是：企业在并购完成之后通过内部的不断整合使其整体的运营效率得到提升，使并购完成后企业的总产出大于并购前两个企业的产出之和，简单的来说，就是企业并购后可以使整个企业产生 1+1＞2 的效果。作为企业并购的动因之一，企业的协同效应主要表现在以下三个方面：经营协同效应、财务协同效应和管理协同效应。
经营协同效应理论认为由于各个企业都有自己独特的经营优势，在并购完成之后就可以获得更多的市场份额和渠道等，从而推动整体企业营业收入的提升，实现规模经济，使企业更具有竞争力，还可以通过内部整合使生产成本得到下降，总利润得以上升。
财务协同效应是指在收购完成后内部资金可以更高效的被配置和运用在合理的地方，这样就提高了资金的使用效率，获得更好的投资机会，使资金能够得到更充分的利用。同时，收购完成后在一定程度上还可以优化企业的财务结构，提高企业财务能力。
管理协同效应是指对于两个管理效率不同的企业来说，一般是管理效率较高的企业作为合并方合并管理效率较低的企业，在合并过程中，合并方的管理效果会得到更充分的应用和巩固，被合并方可以吸收到合并方更先进、更有效率的管理经验和管理模式从而令自己的管理水平也得到提升，在合并完成之后，企业的总体管理效率就能得到进一步的巩固和提升。
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第三章 案例分析.............................. 18
3.1 威创股份 ................................. 18
3.1.1 收购背景 ......................... 18
3.1.2 收购过程 ............................ 22
第四章 差异原因分析.............................. 58
4.1 并购的制度因素 ........................ 58
4.2 并购定价层面 ............................ 60
4.3 并购战略制定 ............................. 61
第五章 结论启示与不足............................... 64
5.1 研究结论 ........................... 64
5.2 研究启示 ......................... 65
5.3 研究的局限性 ...................... 66
第四章 差异原因分析
4.1 并购的制度因素
制度因素分为制度环境和制度安排两个方面，制度环境是很多客观因素所决定的，它包括政治、经济、法律等不同的层面，是我们所身处的社会大环境，也是我们难以去改变的，威创股份和长方集团身为国内的上市公司，身处同样的制度环境，因此制度环境对两个企业造成差异的影响因素很小。制度安排则是在制度环境的影响下由企业所选择的，它包括一个企业的产权结构、公司治理制度、管理制度等等多种方面，制度安排最根本的作用是对整个企业进行激励，使企业可以更长远持久的发展，接下来将针对制度因素中的制度安排层面，对两个企业进行分析。
从公司治理角度来看，长方集团没有一个较为科学的公司治理模式，同时还存在着管理层不够稳定等潜在影响因素。如下表 4.1 所示，是由长方集团历年年报整理出的其历年前五大股东的情况汇总表，一直以来长方集团都是由邓氏兄弟实际控制，股权十分集中，甚至在 2014 年的时候第五大股东鸿阳证券的股份仅占 1.14%，可见其股权集中度。这种股权结构虽然在一定程度上有利于减少决策成本，提高决策效率，保持管理层利益的一致性，但对企业长远发展来看还是弊大于利。这种股权结构让长方集团俨然成了一个家族企业，容易让企业成为一言堂，不利于企业科学民主的决策。正式由于这种股权结构，使长方集团看到 LED照明行业的其他企业包括龙头企业都纷纷向幼教行业转型，盲目的跟风转型而完全不考虑自身情况是否适合朝幼教发展，这种跟风式的决策是造成长方集团转型失败的重要因素之一。
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第五章 结论启示与不足
5.1 研究结论
当前背景下，越来越多的企业选择通过跨行业并购的方式完成自己的多元化战略发展目标，然而有的企业成功转型，有的企业却无奈败北，为了为更多的企业提供一些关于跨行业并购的参考，本文通过对两个都是 LED 概念股转型幼教行业的企业——威创股份和长方集团的并购背景、动因、过程和绩效等进行对比分析，，而后又分析了导致两个企业跨行业并购转型一成一败的具体因素，得到的结论如下：
（1）威创股份转型的转型是成功的。从威创股份通过四次并购建立起了自己的“幼教王国”，从其并购后的各项指标来看，其盈利能力、偿债能力、营运能力都得到了不同程度的优化，形成了很好的协同效应。并且在并购后的几年内也都超额完成了对赌协议所承诺的业绩金额，其幼教产业布局在全国也拥有着领先的占有率和认同度。威创股份在保持原本主业平稳发展的同时让幼教产业成为了自己另一个新的利润增长点，真正实现了多元化双轮驱动。从这些角度来看威创股份的跨行业并购转型是非常成功的。
（2）长方集团的转型以失败告终。长方集团从决定转型一共经历了两次跨行业并购，一次是以失败告终的特蕾新，一次是被成功收购的贝壳金宝。在收购完成后，幼教产业并未成功成为长方集团新的利润增长点，一方面长方集团各财务指标不但没有被优化，反而有越变越差的趋势，另一方面贝壳金宝在被收购之后也没有为长方集团创造收益，其全资子公司长方教育自成立以来一直处于亏损的状态。2018 年上半年长方集团易主，同时宣布结束向幼教行业的扩张并撤销了全资子公司长方教育，这场跨行业并购转型以失败告终。
（3）并购制度、定价等方面的因素是导致并购成败的主要原因。第一，并购的制度因素。威创股份的管理层有着较高的公司治理水平，在收购了红缨教育之后，巧妙利用员工持股计划一方面激励管理层继续经营好企业的原有业务，另一方面激励红缨教育的员工完成对赌协议承诺的业绩金额。而长方集团股权过于集中，而且高级管理层变动频繁，这对于正处在转型的关键期的企业是非常不利的；第二，并购的定价因素。威创股份利用自己良好的现金流优势三年收购了四家幼教企业，可见其转型投资力度之强和转型决心之大，而长方集团仅收购了一家市值较小的幼教企业，转型力度较弱，这也和其本身就较为糟糕的经营状况有关，长方集团没能根据自身的实际情况选择适合自己的行业去转型；第三，战略规划能力。威创股份每收购一家幼教企业都有内在的权衡和考量，这四家幼教企业各有优势，能够在各个方面互补共赢，更容易产生协同效应，而长方集团在并购之前完全没有规划，直接选择了一个小众的幼教高端品牌，对于从未接触过幼教行业的长方集团来说经营起来容易觉得无从下手；第四，与主业的相关性。威创股份高管中有相当一部分比例人员在高校任职，与教育行业有一定的关联性。并且其员工整体受教育水平较高，能够在收购了幼教企业之后更容易上手和提出建设性发展建议，而长方集团高管以照明行业专家为主，与教育行业关联度较低，并且其整体员工的受教育程度较低，这就对其在并购完成之后的整合工作增加了一定的难度。
参考文献（略）