第 1 章 绪论
1.1 选题的背景
十九大描绘了新时代中国特色社会主义发展的伟大蓝图，提出了更新发展理念，深化企业改革，构建新型经济体制的重大战略任务。国有企业是国民经济的支柱，肩负着振兴经济、提高人民生活水平的重大使命。在世界政治经济格局深度调整转型，中国成为世界第二大经济体，发展进入新常态的大背景下，在国有企业建立和完善现代企业制度显得极其迫切，而构建科学合理的董事会运行机制，
则是现代企业制度的重要内容。
多年来，随着公司实践活动的深入开展，理论界越来越重视对董事会运行机制的研究。围绕董事会结构、董事会的工作机制、董事会的运行效率、董事会的监督和董事会的内外部治理等一系列问题，做了大量的分析研究，形成了许多具有一定影响力的理论成果。这些成果包括：委托代理、利益相关者等派系理论，外部治理、内部治理等类型的发展模式。派系理论相互渗透，但又表现为一定的片面性，这都是由当时企业面临的主要矛盾所决定的。把它们整合在一块，这些观点就形成了一个完整的理论体系。发展模式是不同地域企业的运行方式，它们的存在说明了适时生存的合理性，脱离了所属区域就会出现运转失灵的现象。由于经济发展全球化的新格局，模式发展自然而然地过渡到以股东和利益为中心的成长型模式，这符合物竞天择的自然发展规律。这些成果对完善和健全公司董事会运行机制具有重大的现实指导意义。
国有企业，现已进入深化改革的攻坚阶段，隐含在体制和管理中的深层次问题逐渐显露出来，行政干预过多、治理结构不合理，运作机制不规范，管理水平不高，资产运作水平低等一系列问题，成为影响和制约企业提高竞争力、增强企业效益的重要因素。因此吸取优秀公司在公司治理中的成功经验，建立与现代企业制度相适应的董事会运行机制，是公司立足生存的基础，也是公司持续发展的强大动力。
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1.2 研究的目的意义
十九大报告中明确提出：“创新是引领发展的第一动力，是建设现代化经济体系的战略支撑。”1国有企业的治理，一方面要总结治理过程中的得失，肯定那些在公司发展中起了积极作用的治理措施，在摸索中进行取舍，在前进中予以光大；另一方面又不能因循守旧，固步自封，僵硬不化。查找自身的问题，以问题为导向，借鉴先进的理念和成熟的做法，是企业提高市场竞争力、实现可持续发展的重要途径。对选题的研究，正是立足于这种认识，对国有企业和南昌轨道集团董事会建设进行回顾总结，温故纳新，扬长避短，探索出一条适宜公司董事会建设的发展路径，从而达到优化公司管理，提升公司控制力、影响力、抗风险能力和经济活力的目的。
国有企业的管理运行方式，经历了较为曲折的发展过程。以 1978 年为时间分界点，之前国有企业实行的是计划经济体制，带有浓厚的行政色彩。之后国有企业改革经历了扩大自主权、经济责任制、利改税、经营承包制和现代企业制度等不同的发展阶段。2015 年，党中央、国务院印发了《关于深化国有企业改革的指导意见》，进一步从顶层完善了企业改革的制度设计，从多层面提出了改革的方向、目标，以前所未有的力度为改革清道护航。1993 年，召开了中共十四届三中全会，通过了《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，提出要在国有企业建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”2为基本特征的企业法人制度。这是自十一届三中全会以来，国有企业通过十五年的摸索实践，历经成功和失败，对取得经验的分析研究、提炼升华而形成的具有中国特色社会主义的企业制度。
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第 2 章 理论基础
2.1 董事会运行机制的相关理论
2.1.1 董事会运行机制的概念界定
董事会运行机制是公司治理的一个重要内容。要最大程度地发挥董事会在企业决策与监督中的作用，就必须对构成董事会的基本要素作出科学合理的规范。
（1）制度说。其代表有英国牛津大学管理学院院长梅耶和英国卡德伯里委员会。前者认为公司治理是一种“组织安排”制度，其代表作是《市场经济和过渡经济的企业治理机制》;后者在其发布的“卡德伯里报告”中，认为公司治理是一种“运行制度”。
（2）决策机制说。其代表人物是英国的奥利弗.哈特，他认为公司治理是一种决策机制，是“初始合约中没有明确设定”的资产使用权。
（3）利益分配说。其代表人物是科克伦和沃特克。他们认为公司治理是公司相关人为达到利益均衡化而采取的一种措施。其代表作是《公司治理-文献回顾》。
在我国，理论界对公司治理具有代表性的定义有三种观点。他们的共同点都认为公司治理是一种制度安排，但存在侧重点的差异。吴敬琏认为公司治理是一种组织制度，是居于所有者、董事会和高级执行人员由于权、责、利的不同，而形成的角色安排；林毅夫认为公司治理是企业对经营管理和绩效做出的一整套制度安排；李维安把公司治理分为广义和狭义两种情形。狭义的公司治理是所有者对经营者的一种监督与制衡机制;广义的公司治理是来自内部或外部的一套制度或机制，协调着公司与所有利益相关者之间的利益关系。
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2.2 董事会运行模式的发展历程
2.2.1 董事会制度的建立
董事会是公司管理的决策机构。董事大多来源于公司的内部，也有特邀的外部成员。董事会对外代表公司，对内掌控着高级职员的任免权，是公司重大事务的决定者。从欧美等发达国家企业发展的过程来看，董事会制度的建立经历了内部人控制、外部董事的设立和委员会制度三个阶段。在内部人控制阶段，董事会成员由于其在公司中的特殊身份，掌握着公司的重大决策，决定着公司的生产经营行为，也缺乏应有的监督。这种状况直到 1940 年《投资基金法》的制定才得以改变;外部董事设立的阶段，20 世纪的最后 20 年，美国大公司普遍采用了这一制度形式。由于内部董事行为的主观随意性不利于公司的成长，董事结构中用外来人员代替内部人员越来越受到公司的重视，并得到全世界大多数企业的认可;委员会制度的设立，主要是为了充分发挥专业人才的作用，引入外部董事议事监督的职能，为企业决策和管理寻求更为广泛的空间支持，从而大大提高决策的水平和质量。
2.2.2 董事会运行模式的发展历程
从全球企业分布的区域来划分，董事会运行模式主要有以下几类：英国、美国的外部治理模式，德国、日本的内部治理模式，东南亚国家的家族治理模式，新加坡淡马锡公司和 OECD 国有企业公司的国有企业模式。
（1）外部治理模式。属于市场导向型模式，只设股东会和董事会，强调以外部市场控制为主体。股东会是公司最高的权力机构，代表股东行使管理权。董事会由股东大会选举产生，并代表股东利益和意志指导、领导经理层。
（2）内部治理模式。属于内控管理模式。实行决策、管理和监督分开的设置，形成相互间的制约关系。德国公司董事会分管理董事会和监督董事会，相当于经理层和董事会，前者主要职责是执行董事会决策和公司的经营管理，后者职责主要是代表公司股东、债权人和职工利益的控制监督机构；日本公司由股东大会、董事会和高级经理共同把控，相应行使着最高权力机构、最高决策机构和负责日常经营活动的职能。各级设置相对独立，在职责范围内完成各自的使命。
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第 3 章 南昌轨道集团董事会治理机制的现状分析.................................. 9
3.1 南昌轨道交通集团有限公司简介.......................................... 9
3.2 南昌轨道集团的组织架构和发展历程........................................ 10
3.3 南昌轨道集团董事会运行机制的现状及分析................................ 11
第 4 章 优化南昌轨道集团董事会运行机制的思路................................ 21
4.1 探索董事会建设与党建工作相结合的新方式..................... 21
4.1.1 董事会运行机制建设必须坚持党的领导.................................... 21
4.1.2 发挥党在董事会机制建设中思想政治优势的作用.................... 22
第 5 章 结论和展望...................................... 35
5.1 结论................................ 35
5.2 展望................................ 35
第 4 章 优化南昌轨道集团董事会运行机制的思路
4.1 探索董事会建设与党建工作相结合的新方式
在公司治理的过程中，党通过什么方式参与到其中，理论界一直争论不断。从中国的国情和党建理论成果来分析，笔者认为，企业改革，没有党的指导和参与，是不可能成功的。在董事会的建设过程中，不但要对党在公司治理中的作用要有全面的认识，还应加强董事会建设与党组织建设的融合探索，这才是经过实践检验的具有中国特色的董事会建设之路。
4.1.1 董事会运行机制建设必须坚持党的领导
党的领导是公司治理的政治核心。2017 年，国务院办公厅印发了《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》，加快了企业党组织与公司治理融合的步伐。党的十九大报告把“坚持党对一切工作的领导”3作为新时代发展中国特色社会主义的基本方略。对于南昌轨道集团来说，贯彻这一精神，就是要求公司党委按照“总揽全局、协调各方”的重要原则，建立和完善符合社会主义市场经济和现代企业制度要求的企业党建工作机制，在不断加强自身建设的同时，用统领全局的胸怀和勇于改革的气魄，以强有力的政治和组织措施保证公司各项改革措施的顺利推进。
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第 5 章 结论和展望
5.1 结论
南昌轨道集团董事会建设，至今已走过 10 年的发展历程。10 年来，董事会建设从无到有，从搭建平台到现在提出的优化建议，每一步，都是董事会建设日趋成熟的基础。
优化研究，基于理论界对董事会机制研究的思想成果，结合公司发展的特点，在现有政策框架内，提出了一系列的观点，对公司董事会机制建设起到积极的推动作用。
（1）党委和董事会工作的深度融合及其成员的高度交叉任职，有利于加强对工作的领导，形成推动董事会机制建设的合力。
（2）党委的总体规划和董事会的构建设计，明确了董事会机制建设的方向。
（3）赋予董事会对经理层的任免权，把党委和董事会与经理层、监事会成员的交叉任职比例控制在 1\3 以内,有助于理顺党委、董事会、经理层和监事会模糊的权责关系。
（4）专门委员会和外部董事的引入，对提升董事会的决策质量、加强内部监督将发挥重要的作用。
（5）保障、选拔、培养、激励、约束、议事和调查研究等机制的建立和完善，
有利于加强董事会内部管理，夯实董事会运行基础，加快对接现代企业制度的步伐。
从理论角度来看，优化建议立足于公司成长的特有环境，综合运用董事会研究的成果和国企改革的新观点，符合治理理论模式趋同化的观点，也是对已有成果的丰富，是中国特色的灵活运用；从实践的角度来看，优化建议是针对问题形成的意见，思路是清晰的，也是可行的，具有很强的操作性。
参考文献（略）