1 绪论
1.1 研究背景
近年来，随着互联网的迅速发展和国家经济水平的持续稳定提高，越来越多的互联网企业创始人活跃在资本市场。这些企业创始人在创立企业初期，可能凭借自己或者其团队的资本积累可以将企业发展起来，但是要想使企业大规模发展，必须借助融资的手段。而对于他们来说，刚创立的公司想从银行贷款等高水平资本市场融资难上加难。于是，大部分创业者走上了私募股权融资的道路。但是，融资的引入同时也带来了企业股权结构的改变。随着融资规模的扩大，创始人有可能会在融资的过程中失去大股东的地位，进而失去公司控制权。
对于创始人来说，创办的企业就像自己的孩子，对他拥有者特殊的感情，创始人希望将企业发展起来，因此，在制定企业发展经营决策过程中很看重企业的长期发展。在企业发展初期，创始人拥有对公司的绝对控制权。但是，由于资金不足，创始人就会通过私募股权的方式进行融资，此时，创始人本身所拥有的股权就会被稀释，同时控制权也随着股权的稀释渐渐被稀释。这个过程类似于自己的孩子在自己眼前被人劫持，创始人无论如何不会坐视不管，因此在引入融资的过程当中，想方设法保持自己的控制权，不被融资引入的机构投资者争夺。无论是金字塔持股、交叉持股还是环形持股，其最根本的目的就是保证对公司的绝对控制权。
对于机构投资者来讲，投资企业最大的目的就是获得利润报酬。对一个企业进行投资，本身就体现了机构投资者对这个企业的信任，因此，在开始阶段，机构投资者对于所投资的企业的公司治理并不感兴趣，为了减少人力资本，甚至会采取“用脚投票”的方式来对公司进行管理。但是，随着投资市场的日益完善，资本市场从业人员素质的日渐提高，机构投资者发现“用脚投票”不能实现自己的利益最大化，而参加企业的经营决策能够大幅提升自己的收益。另外，由于对资本市场及投资企业所在行业都很了解，因此参与到公司治理中来，对于机构投资者也是轻而易举的事情。因此，机构投资者更多的参与到公司治理中来，甚至在融资过程中，通过占据更多股权的方式对控制权进行争夺。
于是，机构投资者争夺控制权，企业创始人又想保持控制权，他们之间的矛盾就开始出现，二者之间关于控制权争夺的战争就会在资本市场这个没有硝烟的战场轰轰烈烈的展开。
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1.2 研究意义
1.2.1 理论意义
本文将从资本结构视角对企业控制权争夺问题进行研究，基于双重资本控制链视角，对企业创始人与机构投资者之间的控制权争夺进行分析。以阿里巴巴集团发展阶段出现的控制权争夺现象为例，进行案例分析，解决企业创始人与机构投资者在遇到此类问题时是如何通过对股权资本和社会资本的利用来实现自己对控制权争夺的目的，并且着重分析合伙人制度在这次控制权争夺过程中是如何通过影响股权资本和社会资本来作用于控制权争夺的。本研究的理论意义可以总结为以下两点：第一，论文对企业创始人与机构投资者之间产生控制权争夺问题的原因进行了分析，并强调在引入融资过程中，由于企业创始人股权被稀释，无法完全掌握公司控制权，同时机构投资者又积极投入到公司治理中来的矛盾，二者的矛盾决定了控制权争夺的必然性。第二，利用双重资本控制链的分析范式，研究股权资本和社会资本分别如何作用于控制权争夺过程中的，强调社会资本在这个过程中对股权资本的补充甚至是决定作用。丰富对控制权争夺影响因素的理论研究。
1.2.2 实践意义
我国目前处于经济转型时期，国家鼓励创业，例如大学生创业、返乡农名工创业都会得到一定的经济补贴和技术支持。但是这些企业要想得到长足的发展，必须要通过融资的方式来为企业的业务开展和产品研发等提供足够的资金支持，而这个过程不可避免的就会出现企业创始人与机构投资者之间的控制权争夺现象。本文基于双重资本控制链视角，从股权资本和社会资本两个角度来分析企业创始人与机构投资者之间对控制权争夺的博弈，分析现阶段备受推崇的“合伙人制度”在双重资本控制链下是如何对控制权争夺结果进行影响的。本文可以为在发展过程中引入私募股权融资的企业提供合理化建议，以科学合理的方式减小控制权旁落的风险。对于合伙人制度的影响研究，也能够为当今面临这种控制权争夺困境的企业家提供一些借鉴意义。
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2 相关理论基础和文献综述
2.1 相关概念界定
2.1.1 公司控制权
公司控制权，是指对公司经营决策的决定权和影响力。涉及到公司的董事层、管理层、股东层等多个层次的权利。董事会的决策权、股东大会的投票权、管理层的经营决策权，都是公司控制权的一部分。创始人与机构投资者之间的控制权争夺也往往发生在董事会、股东大会和管理层之间。最基础的方式是通过持有股权比例的优势控制股东大会，进而通过股东大会的投票权和选举权，控制董事层和管理层。
2.1.2 股权资本
股权是指公司股东所拥有的与其所持有股权比例相对应的权利和权益，对企业的经营决策有一定的影响力。股权资本是指，股东通过直接或间接方式的持股方式掌握公司控制权，影响公司经营决策权的一种资本。在同股同权制度下，企业创始人与机构投资者之间进行控制权争夺的前提和基础就是对股权资本的争夺，只有获得一定的股权资本，才能在掌握在股东大会上的投票权和话语权，进而掌握对公司的控制权。
2.1.3 社会资本
社会资本的概念最早是由法国社会学家布尔迪厄提出来的。“社会资本是现实或潜在资源的集合体，与制度化的共同熟识和相互认可的关系网络有关，也与群体成员身份有关。从集体共享的角度为每个成员提供资源支持，也是各成员获得其他成员信用的标示”（Bourdieu,1986）。当前对社会资本的理解一般是指个体或组织之间的网络连带及这种网络连带产生的互相之间的信任关系，是人们在社会结构当中所处的位置和与他人之间的关系给他们带来的资源。
社会资本最直接、最明显的度量坐标是网络连带，而最核心、最本质的内容是信任。在企业内部，社会资本可以作用于股东层、董事层、管理层和利益相关者，股权资本虽然是争夺控制权的基础，但是社会资本也在其中发挥着不容小觑的力量，特别是家族企业当中，由于家人连带这种强网络连带的存在，以及强连带所带有的非利己性的属性，导致很多看似不合理的股权交易发生。这种情况下，社会资本就起到了决定性的作用。在企业外部，社会资本可以作用于企业与企业之间的交易，影响双方之间的合作方式及合作内容。但是，依靠信任、感情或利益为联结纽带的社会资本具有不稳定性。
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2.2 相关文献综述
2.2.1 国内文献综述
(1) 有关控制权争夺相关文献
国内学者普遍认为企业控制权就是投票权，无论是通过股东大会实现还是通过董事会实现，都是一种对企业经营发展的决策权。刘汉民(2003)认为，控制权的实质是董事会多数席位选择权。周其仁(1997)指出，企业控制权可理解为决策权。张维迎（1995）指出控制权主要表现在对剩余索取权的控制上。王化成、李春玲、陈晋平（2004）则认为掌握实际控制权的人是拥有 30%以上投票权的股东或者是能够任命董事会多数人员的人。拥有 30%以上投票权的大股东在股东大会上可以通过投票来任命为公司经营发展带来收益的管理层，或者罢免对公司发展没有提供有效帮助的管理层。同时，能够任命董事会多数人员的人控制董事会的决议内容，对公司管理层进行直接管理。宋东林等（2003）指出，现代企业中，由于企业内部人为了谋求私利，通过隧道挖掘等方式对股东的权益造成侵害的现象频发，导致控制权收益成为很多管理层追求的目标。
(2) 有关社会资本的相关文献
近年来，有学者将社会资本的概念引入到控制权争夺理论中来，建立社会资本控制链分析范式。高闯和关鑫（2008）指出虽然股权资本控制链由于方便进行定量分析，操作方式简单等原因，成为主流的控制权争夺分析范式，但是该范式却没有克服终极股东的隐蔽性，因此引入了社会资本控制链。社会资本控制链能够弥补股权资本控制链分析的不足，从而使得研究者可以克服终极股东的隐蔽性，准确定位终极股东，为股权资本控制链分析提供更加准确可靠的数据①。高闯和郭斌（2011）认为，不能忽视中国这个特殊环境下“关系”的作用，更不能将中国组织中的关系现象特殊化。应该将中国特殊的“礼”文化和传统的社会“关系”和西方的社会资本理论相结合来对控制权争夺进行分析，形成完整的双重资本控制链分析范式。
(3) 有关阿里巴巴合伙人制度相关文献
国内学者对阿里巴巴合伙人制度研究的相关文献，更多的比较关注阿里巴巴合伙人制度的内容和对阿里巴巴集团控制权的影响。
陆海天（2013）认为合伙人制度是马云无奈的选择，只是阿里巴巴管理层用来保证其控制权的工具。马云团队选择合伙人制度是为了保持自己的控制权不被雅虎所夺取。华小雪（2015）年认为，阿里合伙人制度是公司治理制度创新的典范，是一种高层次的管理创新，能够有效的保证阿里巴巴管理层的控制权。邱威棋（2015）认为合伙人制度满足了互联网企业的融资需求和不同股东的需求，活跃了资本市场，值得其他互联网企业借鉴。谢慧敏（2015）认为合伙人制度是对“同股同权”原则的巧妙补充，是企业特征和股东需要的真实反映，也是公司对公司治理结构自治的完善和发展。
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3 控制权争夺理论框架的构建 .......... 12
3.1 控制权争夺的原因 ...................... 12
3.1.1 企业创始人对控制权的保护 .............. 13
4 阿里巴巴控制权争夺案例 ............. 20
4.1 阿里巴巴集团简介 .................. 20
4.2 阿里巴巴发展过程中的控制权争夺 ...................21
5 案例分析与讨论 ............... 30
5.1 股权资本引发的控制权争夺 ................. 30
5.1.1 并购雅虎中国导致的控制权争夺 ............... 31
5 案例分析与讨论
5.1 股权资本引发的控制权争夺
阿里巴巴 1999 年第一次从高盛等风投公司融资 500 万美元到 2014 年上市期间，总计融资四次，每次的融资过程中，都涉及到股权的变化，这个过程中，股权资本一直作用于控制权争夺当中。前期，由于马云团队对股权资本的绝对掌握，社会资本的作用并不明显，但是自阿里雅虎并购案以来，社会资本对股权资本及控制权争夺的影响日趋显著，甚至起到了决定性的作用。
5.1.1 并购雅虎中国导致的控制权争夺
2005 年，高盛集团由于亚洲区战略调整，退出阿里巴巴集团，其他机构投资者也相继退出。而这个时候，正是淘宝和 ebay 恶战的最关键时刻，马云明显加快了烧钱的速度。各大地铁站广告，拍摄阿里巴巴宣传片，再次宣布淘宝继续免费，等等一系列活动，将阿里巴巴前几年募集到的资金消耗的所剩无几，于是阿里巴巴集团需要再次融资。同时，2003 年和 2004 年，软银出现了巨额亏损，除了在阿里集团有所收获，其他地区的均出现资金问题。2005 年，希望能在电信业扭转亏损局面的软银集团继续资金支持，而阿里巴巴的股票套现是最快速稳妥的方式。此时，当时的全球互联网老大雅虎进入中国五年多的时间，却依旧“水土不服”，除了收购 3721 有所盈利，其他板块一直保持亏损状态。恰逢百度上市，搜索引擎方面更是需要借助其他电子商务机构才能继续发展。于是，雅虎想通过与阿里巴巴的“联姻”来加快其“本土化”进程。于是，中国互联网史上迄今为止最大的并购案就此诞生。
此次并购过程中的三方都实现了自己的需求。第一，雅虎总共拿出 10 亿美元获得了阿里巴巴 2.616 亿股股票，占股 40%同时获得 35%的投票权。并且将雅虎中国全部资产卖给阿里巴巴集团，与阿里集团达成战略合作，利用其电子商务业务发展雅虎的即时通讯业务和搜索引擎；软银在此次并购中套现 1.8 亿，加上软银将其所持有的雅虎法国、雅虎英国等股票转让给雅虎公司，从中再次套现近 8 亿多美元；阿里巴巴最直接的收益就是获得了 10 亿美元的现金支持，另外，获得了雅虎中国的搜索引擎技术和即时通讯技术，以雅虎作为后方技术大本营，后期还开发出阿里旺旺，促进了阿里巴巴和淘宝网的迅速发展，为日后打败 ebay 奠定了坚实的基础。
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6 结论与启示
6.1 研究结论
通过本文对于阿里巴巴集团控制权争夺的案例分析，我们知道企业创始人与机构投资者之间进行控制权争夺的方式是多种多样的，特别是在结合了我国的传统文化背景和特殊的人际关系网络后。股东层可以利用投票权的优势控制股东大会侵占中小股东和其他利益相关者的权益；管理层可能会因为利己原因出现委托代理问题，违背股东意愿；董事会可以越过股东大会的投票和决策，直接作用于管理层，从而为自己谋取私立；机构投资者可以通过投资控制更多的股权，以积极参与到公司治理中来，为谋取更大的利益而与企业创始人之间展开控制权的争夺。无论是企业创始人还是机构投资者，想要获得公司的实际控制权，就要通过股权资本控制链和社会资本控制链来进行争夺，而阿里巴巴集团案例中，合伙人制度的公司治理结构对控制权的争夺也起到了至关重要的作用。
本文研究结论如下：
第一，股权资本控制是控制权争夺的主流。
企业创始人与机构投资者之间进行控制权争夺最初最直接的原因就是融资。在融资过程中，企业创始人想保持自己的控制权，但是由于融资引入了机构投资者，其股权被稀释。而机构投资者在这个过程中发现，随着自己持股比例的上升，参与到公司治理中来能够获得更多的收益。于是通过各种手段参与公司治理，而最主要的手段就是通过继续投资增加自身在企业中的股权比例。与企业创始人相比，机构投资者本身就混迹于资本市场，掌握更多的可操作资金，于是，可以在这个股权争夺的斗争中轻松获胜。机构投资者获得股权上的优势，意味着获得了股东大会更多的投票权，也就对股东大会上制定的经营决策有更大的影响力，从而掌握了对公司的控制权。对于企业创始人来说，想重新获得公司的控制权，最直接的办法就是增加自己的持股比例，成为公司最大的股东。因此，无论是对企业创始人还是对机构投资者来说，股权资本控制都是他们争夺公司控制权最直接最有效的办法。案例中，虽然阿里巴巴集团管理层通过合伙人制度掌握了对董事会的控制权，但是，还是不惜以 71 亿美金的代价将雅虎手中自己 20%的股权回购。因此，股权资本控制是控制权争夺的主流。
第二，社会资本控制对股权资本控制起到补充甚至替代作用。
企业创始人在融资过程中，股权和控制权被稀释，但是，如果创始人都有能力通过增加持股比例来成为公司最大股东的话，也就没有那么多企业需要进行融资了。所以，企业创始人不能仅仅通过股权资本控制这一条道路来进行控制权争夺。特别是结合我国的传统文化背景和特殊的社会关系网络，利用社会资本可以对控制权争夺起到很大的帮助作用。社会资本控制链可以直接作用于董事会、管理层，也可以通过对股权资本的影响来实现对股东大会的控制。特别是对于国有民营企业中的家族企业，社会资本的作用会特别凸显。像雷士照明中吴长江无法在股权资本方面取得优势，但是最终获得了对公司的绝对控制，主要就是靠其积累的社会资本的作用。在这个例子中社会资本就起到了直接取代股权资本的作用。本文的案例中，合伙人制度的确立，以及顺利实行，都非常依赖于马云的社会关系网络，即社会资本。在我国特殊的环境下，社会资本对控制权争夺起到相当重要的作用，有时甚至可以替代股权资本起到决定性作用。
参考文献（略）