第1 章 绪论
1.1 研究的背景及意义
塞班斯法案不仅影响着美国的内控体系建设，它的颁布也对我国产生了深远影响，使得政府更加去重视对于企业特别是上市企业的内部控制管控。在我国也暴露出类似问题之后，政府开始对企业内控方面实施了一些约束措施，如《上交所内控指引》、《深交所内控指引》、《企业内部控制基本规范》，这些举措实施之后，我国上市企业的内部控制得到了一定程度的提升，但是仍旧存在很多问题亟待解决。2010 年财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合并发布了《企业内部控制配套指引》。该配套指引包括 18项《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》，连同此前发布的《企业内部控制基本规范》，标志着适应我国企业实际情况、融合国际先进经验的中国企业内部控制规范体系基本建成。《企业内部控制配套指引》的颁布被认为是我国内部控制信息披露由自愿信息披露转向强制性信息披露发展过程中的一个重要时点，被誉为是“中国式的 SOX”，指引规定：自2011年1月1日起首先在境内外同时上市的公司施行，自2012年1月1日起扩大到在上海证券交易所、深圳证券交易所主板上市的公司施行；在此基础上，择机在中小板和创业板上市公司施行；同时，鼓励非上市大中型企业提前执行。
本文在众多行业中选择了房地产行业作为研究企业内部控制信息披露状况的重点。究其原因在于，我国的房地产行业虽然起步相对较晚，整体的发展时间不长，但是这个行业对我国的国民经济发展和社会经济结构的稳定都产生了巨大影响，这一点已经在国家层面得到了确认，国务院在二零零三年发布的 18 号中央文件中就明确指出“房地产行业是我国国民经济支柱性产业”。观察我国房地产行业GDP占全国 GDP份额的比例，其从 2001 年的 5.8%上升到 2010 年的接近 14%，由此可见在这一阶段当中房地产行业已经成为拉动我国国民经济的主力军。尽管在此之后由于各种国内外因素的影响，房地产行业发展速度有所减缓，不过其广大的发刚性需求和发展惯性决定了房地产在未来短时期内仍将占据我国经济当中的极大份额。需要值得注意的是，我国的房地产行业如今的发展并不十分健康，在很大程度它的发展轨迹依赖于国家政策和国内宏观经济走向，这又使得这一行业的发展存在很大的不确定性，内部控制就更为重要。
1.2 国内外相关文献综述
1.2.1 国外文献综述
本文在写作之前，通过阅读国外著名学者和著名理论文献，了解当前国外学科主流意识对于企业内部控制信息披露这一块内容有怎样的一种认识和新的理论，区别于以往传统理论有创新性的内容是归纳和总结的重点。通过对这些内容的细致阅读和分析，大致从国外政府层面对企业内部控制管制的现状、企业自身健全完善内部控制机制以及宏观环境下对于影响企业内部控制因素这几个方面做出了综合的分析和研究，以期对国内在推进企业内部控制信息披露这一方面产生启示。
（1）对内部控制信息披露现状研究
Weili Ge,Srah Mcvay（1996）二人在 1996 年对本国当年已经出具了内部控制自我评价报告和第三方内部控制审计报告的企业进行了客观独立的分析，二人认为在这1100 多家企业中只有刚过半数不到 600 家企业的内部控制自我评价报告具备完善的结构，能够从企业各个维度去阐述企业在当年针对企业自身内部控制的建设举措、弥补措施以及发现的系统性缺陷，内部控制审计报告也基本符合国内法律法规的要求。
Ferguson（2000）在 2000 年进行了一项有关企业内部控制的调查，调查内容是对 1998 年的国内百强公司披露内部控制信息详尽性进行评估。最终的结果是大多数公司在按照相关规定出具内部控制评价报告的同时还公布了一些与内部控制有关的其他信息，这表明企业具备主动积极公布企业内部控制信息的意愿性。
Botosan,careen（2003）进行了一项调研工作，调研的主体是本国经过筛选具备完善体系的200家中小企业，调研方向是这些企业内部控制评价报告的内容规范性。经过调查发现这些被调查企业往往是只按照规定形式公布自身内部控制建设的内容，很少涉及其他方面，而关于内部控制缺陷的方面更是甚少提及。
Hermanson（2007）着手了一项有关上市企业内部控制信息披露自愿性的分析，他通过分析美国工业指数大盘股、道琼斯大盘股和纳斯达克共计900家企业为样本。在通过数据分析后发现，在强制披露内部控制信息的这样大环境下，企业过去存在的自由公布的某些习惯仍在存在，它们的披露内容更多的处于自己的意愿而非国家法律规定的要求，很多内容浮于表面，并不能从中看出更深层次的意义。
（2）对内部控制信息披露影响因素研究
DoyleGe,Mcvay（2006）在 07 年发表的学术论文中摘选了世界上 800 家已上市的各行业代表企业，分析了这些企业在03年到 06年的财务数据和内控报告，研究重点在于这些企业是否在自己对外公布的信息中详细描述了自身的内控缺陷，详细程度如何。在经过统计分析后得出，企业的发展速度、业务的复杂程度和公司资产总额、年营业总额对于企业公布内控信息都会产生影响。
Bryan,Lilien（2005）曾经在以对上市企业内部控制信息披露的影响因素进行分类来判断各种因素的重要程度，他们选取了2008年和2009年两年的企业财务数据和内控报告，把影响因素归纳为企业内外两部分，内部因素涉及所处行业、行业环境、企业规模、治理结构等，外部因素包括第三方审计机构工作质量、政府相关政策和监管力度等。
第2 章 理论基础及相关规定
企业内部控制作为学术界一直以来的学术热点，有着很多经典的理论。同时，各个国家为了完善对于上市企业在内部控制方面的监管也都出台了适合于本国形式的政策法规。本章将系统的归纳这些经典理论和法规政策，为分析我国上市房地产企业的内部控制现状奠定理论基础，并以此为契机提出更好的建设性意见。
2.1 上市公司内部控制信息披露理论基础
2.1.1 信息不对称理论
信息不对称理论又称作非对称信息理论、不完全对称信息理论，它是指在一个经济市场当中，每一个人所掌握的市场信息量是不同，在这些人当中知晓更多市场信息的人会处于更加有利的地位，而知晓相对较少市场信息的人会处于不利地位。在理论认为在市场当中的卖方会比买方知道更多的关于所售商品的信息，然后向信息缺乏者传递相关信息以使他们信赖这个商品并从中获利。该理论是由阿克洛夫在《柠檬市场》一书中提出的。信息不对称造成的两个最典型的后果就是“逆向选择”和“道德风险”。在一个没有完善信息披露体制下的市场中，各种信息鱼龙混杂难以分辨其真实性和有效性，投资者不知道该投资于哪家企业，因为他们分辨不出哪家企业是安全稳定，哪家企业面临巨大风险，投资者即便面对一家高品质企业也不愿高价投资，因为他根本不知道这是家高品质企业，这也就造成了“逆向选择”。而“道德风险”则是企业只顾实现自身价值的最大化，对于一些不利于企业的信息加以隐瞒或者美化，从而造成投资者利益受损。
在现实市场上，主要存在两种信息不对称问题，一类是企业与投资者间的信息不对称，二类是投资者之间即机构投资者和个人投资者之间的信息不对称。而解决信息不对称所造成的问题关键就在于建立完善的企业信息披露体制，使企业的信息可以公平的展示给每一个投资者。这不仅会是投资者的利益得到保护，而且还可以令高品质的企业脱颖而出，使市场价值和企业自身价值相符。因此，信息不对称理论是研究企业内控信息披露问题的一个重要理论基础。
2.1.2 委托代理理论
委托代理理论发展于上世界的 30 年代，美国经济学家米克尔斯和波利通过一系列的调查研究发现，企业在经营过程中如果能够使所有权和经营权有效分离并进行严格监管，那么企业发展轨迹将会更加出色。在这一理论的假设下，所有者和经营者都是经纪人，都在千方百计的实现自身利益的最大化，所有者希望企业能够有更好的表现、更多的成长、更多的分红，经营者希望获得更高的薪水、更好的办公环境等等。在二者的不同追求下就会存在利益冲突点。为了避免产生经营者个人追求与所有者追求不相符的问题发生，所有者通常都会采取“监督”、“激励”两种方式来避免类似问题的发生。这里所提到的监督就是指要求管理者严格遵循委托协议，定期按要求披露会计信息，报告自己在任职内的工作情况，从而对其工作履行进行认定，如果管理者没能完成以上要求，就有可能被解雇。这是一种所有者监督管理者履行委托合约的有效机制。会计信息的披露有利于解决所有者和管理者之间的矛盾，也说明了委托代理理论是研究企业内控信息披露质量问题的重要理论。
2.2 国内外有关内控信息披露的政策法规
理论界普遍认为，我国关于内部控制信息披露方面的法规可以分为两个阶段：自愿性信息披露阶段和强制性信息披露阶段，其中自愿性信息披露阶段是指 2006 年之前的规定，强制性信息披露阶段是指 2006 年至今。由于安然、世通等企业爆出了欺诈丑闻，使大量普通民众投资者受到严重损失，为了避免类似事件的再次发生，美国政府出台了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》，该法案又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称sox 法案），该法案正式提出了对企业提供内部控制信息的强制性要求。其第 404 款中的第四条规定任何企业按照 1934 年证券交易法的第13、15条规定编制企业年度财务报告的企业必须于此同时出具一份内部控制报告，并要求 SEC 出台相关规定。之后萨班斯法案指定建立了 PCAOB (public companyaccounting oversight board) 委员会。PCAOB 的管理权限进一步扩大，上市公司的审计事务所必须在此进行注册并接受它的实时监督。PCAOB 在管理过程中选择了COSO 报告作为上市公司风险管理框架，所有 SOX 指定的上市企业在进行内部控制信息披露时都必须以 COSO 框架为基准。SOX 法案的颁布标志着美国上市企业内部控制的信息开始被纳入强制公布的范围。
2.2.1 美国有关内控信息披露的相关法规
由于安然、世通等企业爆出了欺诈丑闻，使大量普通民众投资者受到严重损失，为了避免类似事件的再次发生，美国政府出台了《2002 年公众公司会计改革和投资者保护法案》，该法案又被称作《2002年萨班斯—奥克斯利法案》（简称sox 法案），该法案正式提出了对企业提供内部控制信息的强制性要求。其第404款中的第四条规定任何企业按照1934年证券交易法的第13、15条规定编制企业年度财务报告的企业必须于此同时出具一份内部控制报告，并要求 SEC 出台相关规定。之后萨班斯法案指定建立了PCAOB (public company accounting oversight board) 委员会。PCAOB的管理权限进一步扩大，上市公司的审计事务所必须在此进行注册并接受它的实时监督。PCAOB在管理过程中选择了COSO 报告作为上市公司风险管理框架，所有SOX指定的上市企业在进行内部控制信息披露时都必须以 COSO 框架为基准。SOX 法案的颁布标志着美国上市企业内部控制的信息开始被纳入强制公布的范围。
第3章 建立企业内部控制信息披露质量评价体系并应用于房地产行业 .............. 18
3.1 建立企业内部控制信息披露质量评价体系的意义 ............. 18
3.2 国内外类似评价体系概述 .......... 19
3.2.1 标准普尔公司的透明度与信息披露分析 ........................ 20
第 4 章 以房地产行业为代表的上市企业内部控制信息披露存在的问题及原因分析 .............. 34
4.1 上市房地产企业内部控制信息披露制度不完善 ............ 34
4.1.1 上市房地产公司的内控信息披露在全国范围内缺乏严格一致的统一标准 .......... 34
4.1.2 上市房地产企业内部控制信息披露的及时性和准确性存在问题 .............. 34
第5章 上市企业内部控制信息披露相关建议................... 40
5.1 法律制度层面 ......................... 40
5.1.1 将涉及内部控制信息的相关政策制度化............ 40
第5 章 上市企业内部控制信息披露相关建议
作为企业进步的一种表现，当代企业特别是已上市的企业应当积极做好企业的内部控制，主动完整的披露内部控制信息，在保证投资者利益的同时也可以使得自己在社会上的形象得到提高。本章将会从法律层面、企业层面、第三方审计层面和监管层面对企业在内部控制信息披露方面提出建设性意见，寄希望于企业能够拥有良好健康的发展轨迹。
5.1 法律制度层面
5.1.1 将涉及内部控制信息的相关政策制度化
就目前来看，现有的与内部控制制度建设的规定和制度均是由财政部、银监局、证监会等监管机构颁布推广，然后上市企业非强制性的遵守这些颁布的规定。这样的形式从一定程度上讲，给了企业很大的自主性，可以说完全靠企业自觉，反观某些在金融监管体制上开始比较早的国家，他们都会把这些有关企业内部控制问题的提高到国家法律层面，从而提升企业的重视程度，避免企业制造虚假信息，保证信息使用者的安全。所以，我国在推动企业内部控制这方面应当在法律层面设置相关的条文，以具体条款的形式规定企业在内部控制建设中所应履行的责任与义务，并且对于违反相关规定的企业给予具体数额的处罚，有力推动企业内部控制建设。
5.1.2 细化法规明确内部控制信息披露的内容和形式
从 2010 年各部委出台《企业内部控制基本规范》之后，我国房地产行业的上市企业都在有条不紊的进行内控信息的披露，不过就现在的情况来看，各家公司在相关信息的披露内容和形式都参差不齐，从简单的格式到深层次的内容都有很大的差异。我国的有关政策规定，例如《上海交交易所指引》和《深圳交易所指引》尽管都作出规定要求上市企业对内部控制信息对外披露同时对需要作出的项目进行了一定说明，不过在具体细节上并没有对企业需要做出哪些信息的披露有具体的、强制性的规定。在财政部、证监会、银监会于 2010 年颁布的《企业内部公职基本规范》当中，在第四十六条做出了如下规定：“企业应当结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率，由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。”因为我国在推行企业内部控制信息披露这一制度上面还处于试验阶段，上市企业在执行这一政策时缺乏工作经验，不知道该如何操作，但是如果给予企业很大的自由度让其自己定夺时，又有可能使部分不法企业趁机钻空子。
结论与局限性
结论：
本文围绕上市企业内部控制信息披露状况为主线，以 2010年五部委颁布的《企业内部控制配套指引》为依据，重点研究了房地产行业在内部控制信息披露这方面的现状，通过选取50家有代表性的房地产企业为样本，依据企业2011年和2012年的数据，对其进行了ICIDI 测试评分并进行描述性统计，得出以下主要结论：
一是以房地产行业来看，近两年该行业的上市企业的内部控制信息披露状况都在不断进步，特别是在《企业内部控制配套指引》颁布之后，企业对于相关部门、体系的治理初见成效，ICIDI 评分2012年比2011年都有所提高。
二是在通过ICIDI 内控信息披露质量分析体系进行系统打分时发现，虽然企业按照要求公布了内部控制自我评价报告和审计报告，但是其尚有诸多不不规范的地方，例如形式不够一致难以横向对比，对于内部控制缺陷披露不利，第三方审计机构独立性不够，这些方面急需政府出台相关规定进行规范。
三是伴随着我国经济的发展和银行放贷压力的加大，房地产行业在今后的发展过程必须进行严格的内部控制，防止资金链的断裂，本文的研究为政府和企业在今后规范经营，保证房地产行业健康发展提供了一定的经验数据。 局限性：
本文以房地产行业的内部控制信息披露质量为研究重点，分析依据以企业公布的年度财务报告、内部控制自我评价报告和审计报告为主，在这方面由于企业的具体情况各不相同，每家企业公布的数据也多以描述性为主，不太涉及到量化的数据，同时格式内容也不太一致，因此难以做到统一的横向比较。而且，由于条件所限，文章采用的关于房地产行业的样本容量偏小，且采用的是随机选择的方式，不能排除可能在某一方面年的评价分析与实际情况有所出入。除此之外，在对企业进行系统评分的过程中，由于部分评价标准时非量化的，而由人来打分，必然涉及到主观判断的因素，尽管作者尽可能的保持客观独立，但由于水平所限难免有些评价标准拿捏不准。本文所提建设的意见基于文章的分析结论，实际可行性还需待鉴证。
参考文献（略）