第 1 章 绪论
1.1 研究背景
二十世纪以来，随着全球经济一体化的快速发展，企业既要面临国内竞争，又要面临国外企业带来的压力，为了获得长足的发展空间，越来越多的企业选择走向国际化的经营。其中跨国并购使资源在全球范围内得到了优化配置，一些企业通过利用企业自身的长处，汇聚生产要素，使重组后的企业竞争力和市场占有率得到提高和扩大。
我国企业的海外并购活动开始于上世纪八十年代，随着经济全球化和改革开放的发展，越来越多的企业开始响应政府提出的“走出去”的经济指导政策，加入到国际化发展的浪潮中。中国企业在过去十几年里的对外投资经历了快速的发展。从对外投资金额来看，2003年的非金融投资流量是29亿美元，经历十年的发展，2012年增长到772.2亿美元，复合年增长率为44.3%。从海外资产规模和覆盖范围来看，中国企业境外资产总额达到两万亿美元，对外直接投资存量达到4,248亿美元，对外投资实体遍及177个国家和地区。最后从企业贡献方面分析，2011年中国境外企业雇佣外方员工88.8万人，中国境外企业向投资所在国缴纳的税金总额超过220亿美元。据有关专业人士估计，2015年中国的对外投资流量将超过1,500亿美元，2020年有望达到1至2万亿美元。从这些数字我们可以看出中国企业“走出去”已经取得了巨大的成就。中国企业经过十多年的尝试，已经从对外投资舞台上的新兵蜕变为具有较多海外投资经验的老兵，海外投资所涉及的领域已经不在局限于单纯地购买资源、销售产品，而是逐步扩大到获得技术、品牌，甚至是向产业链的高端发展。
由于海外并购涉及到两个及以上国家的企业，同国内并购相比，海外并购要面临与国内完全不同的法律环境、经济环境、企业文化以及民族习惯，因此在并购和整合过程中需要应对较多的问题和困难。然而，中国企业毕竟是国际舞台上的新成员，海外并购的后来者，无论是在理论水平还是实践经验方面都与发达国家有着较大的差距，中国企业缺乏成熟的经验，没有合理的国际化运营制度，因此中国企业在海外并购时可能会面临较大的风险。与经验丰富的西方跨国企业相比，中国企业的发展步伐还有点蹒跚，国际化的语言还有点生涩，并购后的整合经验不足。同时由于我国经济体制的特点，使得国内企业在进行跨国并购时，需要适应不同主权国家的政治、法制和市场环境，因此中国海外并购风险因素错综复杂。
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1.2 研究目的及意义
1.2.1 研究目的
本研究的主要目的就是通过对中国企业跨国并购财务风险管理相关理论、对中国企业海外并购财务风险管理案例进行研究、论述，在对T公司并购中遇到的财务问题、面临的困难及成因进行深入分析的基础上，建立一套适合T公司等类似中国企业海外并购项目财务风险的防范与控制体系，解决并购难题，从而提高中国企业海外并购成功率，为将来应对海外并购风险，实现中国企业通过海外并购顺利实施国际化、全球化战略来为提高自身国际竞争力，实现能力的飞跃提升和自我超越做好准备。
1.2.2 研究意义
通过解读国内外海外并购财务风险防范与控制相关的理论，结合T公司海外并购项目过程中的财务风险情况进行研究和分析，为优化该公司海外并购项目过程中财务风险的控制与防范体系提供参考。
本文从T公司对B公司并购过程中所存在的财务风险角度出发，对其所面临的相关风险进行了全面的识别和分析，然后结合有关理论，针对这些问题提出了具体的财务风险防范和控制措施。本文的研究成果不仅可以为T公司并购过程中的财务问题提供解决方案，同时也能为类似的中国海外并购项目提供经验和教训，提高中国海外并购的成功率。因此，研究和分析T公司并购项目中财务风险的防范与控制体系，有着非常重要的作用。
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第 2 章 企业并购及财务风险管理理论概述
2.1 企业并购的分类与动因
2.1.1 企业并购的分类
企业并购的形式比较多，并购形式因划分的标准不同而不同，主要分为下面几种：
（1）以行业相关性为标准进行分类，可以划分为横向并购、纵向并购以及混合并购：
①横向并购
不少于两个的生产和销售相同或者相似产品的企业如果同处于一个市场，那么这些企业之间具有直接的竞争关系。横向并购指的是这些在产品生产和销售方面完全相同或类似的企业之间的并购行为。这种方式对企业的发展具有一定的作用，它能够对企业资源配置的不足起到一定的弥补作用，同时，横向并购使企业扩大了生产规模，这会使企业因获得规模效应而降低生产成本，对于提高企业的竞争力以及获利能力具有重要意义。横向并购能够让企业在较短的时间内获取自身所缺乏的优势资产、开拓新市场，可以发挥经营管理上的协同效应，利于企业扩大专业分工的范围，获取规模效益。但横向并购容易破坏自由竞争，形成高度垄断的局面。
②纵向并购
纵向并购的企业之间具有的关系一般是供应商和需求商，而非竞争关系。纵向并购的优点在于可以降低风险，节约交易成本，实行内部化交易。纵向并购使供应商具备较强的讨价还价能力。但是这种并购方式使企业对市场因素的变化更加敏感，而且它还容易使企业陷于“小而全，大而全”的重复建设。
③混合并购
混合并购指的是一个企业把与本企业处于不同行业和市场且缺乏纵向关系的企业作为目标企业并实施并购活动。也就是说被并购企业同并购企业生产的产品具有不同性质和种类，也没有相应的替代关系，参与并购的企业之间不存在明显的投入产出关系。
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2.2 财务风险管理的原则与程序
2.2.1 财务风险管理的原则
在财务风险管理的过程中，企业必须遵循的指导原则，以实现其管理目标。企业财务风险管理的原则主要有以下几点：
(l)均衡原则。均衡的原则是，风险和收益相互矛盾时，企业管理者必须遵循的一般原则，财务风险管理作为企业风险管理的关键组成部分，也必须遵循这一原则。因此，企业在并购活动的过程中，要保证风险和收益之间能够均衡。
(2)独立性原则。该项原则是指在企业内部要设立财务风险处理机构或者拥有具有较高风险处理能力的专业人员，而这些机构和人员必须保持高度的独立性，职责范围的严格要求，并根据工作范围开展的工作。
(3)稳健性原则。这个原则是会计核算过程中的基本原则，企业的财务风险管理也应遵守这一原则。稳健性原则是指企业在进行资金活动之前，必须收集大量的相关资料，并进行认真的分析，通过各种手段避免每个阶段和环节出现差错，因为任何一个地方出现问题，都有可能引发财务风险，并且给企业造成的损失一般都很严重。
(4)适时性原则。由于内部和外部环境总是在变化，这就要求企业的财务风险管理活动要具有灵活性，及时根据变化作出调整。
2.2.2 财务风险管理的程序
财务风险管理是一个连续、循环、动态的过程。根据 1983 年由世界各国风险管理专家组成的讨论小组共同讨论通过的“101 条风险管理准则”，我们可以把财务风险管理划分为下面几个阶段：
第一，风险识别。这一阶段是对企业已经面临和隐藏的风险做出判断，并对其进行性质鉴定和分类的过程。在企业的实际运作过程当中，它所需要应对的风险并非都是显现的，而那些没有被识别或者没有被正确识别的风险通常很难进行优化管理，而它们往往会给企业带来巨大的损失。因此在这一阶段，选择正确的风险识别手段，对所收集的信息进行汇总、分析、分类及实时监测有着重要的意义。
第二，风险评估。在不同的时间和地点下，风险的产生和带来的损失都会有所不同，所以，风险的识别完成后，紧接着的就是要进行评价和测定。通过采用各种数理统计和概率论相结合的风险控制技术，企业可以准确、科学地评价和衡量所产生的风险，并为风险分析提供科学依据，所以风险评估是提高财务风险管理效率的非常关键的程序。
第三，风险处理。经过前面的风险识别和评估的过程之后，就要对财务风险实施控制，风险评估者需要决定选用什么样的控制方法，以及如何实施分析和决策等问题。此外，还对财务风险管理措施的效果作出反馈和评价。
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第 3 章 S 公司海外并购现状与财务风险 .................... 19
3.1T 公司简介 ....................... 19
3.2S 公司海外并购现状...... 21
第 4 章 T 公司海外并购财务风险产生的原因分析 ..................... 29
4.1.内部原因............... 29
4.1.1 缺乏长期的战略规划.......... 29
第 5 章 T 公司海外并购财务风险的防范与控制 .................... 38
5.1 基于内部因素的风险防范与控制对策.................. 38
5.1.1 建立清晰的战略规划和目标........... 38
第 5 章 T 公司海外并购财务风险的防范与控制
5.1 基于内部因素的风险防范与控制对策
5.1.1 建立清晰的战略规划和目标
T 公司在开展对 B 公司的并购工作之前就应该制定战略性的并购规划步骤和目标，此外还要构建科学高效的决策机制，充分发挥企业本身已有的和可获取的资源及要素优势，依据企业目前的实际情况和制定的战略目标，科学、理性和冷静地开展并购工作，优化资源配置，稳定高效地完成并购各个阶段的各项工作。
成功的并购必然意味着对并购的长期性和艰巨性给与充分的关注。T 公司不仅要关注短期整改，更要推进长期战略协同相关举措。在明确的愿景、清晰的并购路线图的基础上，对并购的每一个阶段都应有不同的关注点、调动恰当的内外部资源。
财务风险管理战略为企业的整个财务活动提供了宏观指导，因此在财务管理的整体活动中起到了核心与灵魂的作用。T 公司要制定出系统合理的财务管理战略及工作计划，同时要将财务管理战略同其它部门的战略规划进行的有效配合，各部门之间进行充分交流，这样才能保证财务管理战略发挥其本身应当具有的作用。
在制定和实施并购战略时，要对财务管理战略给予足够的重视，兼顾各部门的战略规划，特别是生产与营销部门，使存货量保持在必要限度之内。此外，T公司的相关人员还要注意发挥财务管理战略的预测与监控作用。T 公司在对 B 公司的并购过程中，要以财务为中心来引导各部门的转变，将企业各方面的经营指标纳入合理的监督范围内，有效控制企业的财务风险，实现企业价值最大化。
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结论与展望
T 公司在海外并购活动中，逐渐意识到并购过程中财务风险控制与防范的重要性，并在逐步推进财务风险管理的工作，已初见成效。但是，目前的财务管理工作还有很多不足之处。本文针对 T 公司对 B 公司的财务风险管理的现状、存在的问题和导致问题产生的原因进行了深入的分析，由此，设计出了一套相对完整和具体的解决方案。希望能够对 T 公司，甚至是其他类似企业的海外并购工作带来一定的启示。本研究主要得出以下几个方面的结论：
（1）T 公司海外并购财务风险管理现存问题比较多。首先，从 T 公司内部来看，T 公司在开展对 B 公司的并购工作之前没有制定长期战略，而且，管理层对整合速度不重视，忽视投资项目前期的市场尽职调查和投后管理，此外，对并购后的跨国管理和文化融合也没有给予足够的重视；其次，一些外部因素也影响力了对 B 公司的并购进程。
（2）根据实际调查和访问，在财务风险管理的基本原则和目标的指导下，本文提出了比较详细的解决方案。方案的内容是从内因和外因两个层面上进行设计的。首先，T 公司内部管理层要对并购战略规划、尽职调查、并购后的整合效率以及不同国家文化的融合等工作给予足够的重视；其次，要针对被并购公司的财务风险影响因素以及一些客观的外部影响因素制定出具体和全面的解决措施，防止由于财务风险管理不到位而给公司带来巨大损失。
文章的写作过程加深了本人对并购财务风险理论的理解，深入地了解了海外并购活动中财务风险的特点和财务风险管理过程中需要注意的因素。但是，由于时间有限以及能力有所欠缺，导致论文还存在很多的不足之处：
（1）因为时间有限，最写作过程中，对参考文献的收集缺乏全面性，使得对并购财务风险理论及其发展趋势了解不够深入。
（2）由于公司对于自身资料的具有保密责任，因此，文章中的数据大部分是自己调查得到的，因而缺乏全面性和准确性。
参考文献（略）